Retex, lanciata OPA su Alkemy sul 100% del capitale a €12 per azione per una valorizzazione di €68 mln; "Vitali: previsto delisting da Piazza Affari e avvio integrazione"

Il prossimo 19 Agosto partirà l'OPA su Alkemy, azienda specializzata nell'evoluzione digitale del modello di business di aziende di medie e grandi dimensioni, quotate su Euronext Milano, promossa da Retex S.p.A. a 12 euro per azione, per una valorizzazione di circa 68 milioni di euro. L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime più di 5 milioni di azioni rappresentative, alla data odierna, del 100% del capitale sociale dell’Emittente, ed è rivolta  a tutti i titolari delle Azioni.

Condizioni di efficacia dell'OPA

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento, cioè alla rinuncia da parte dell'Offerente di ciascuna delle seguenti condizioni: 

1. Il raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di detenere una partecipazione superiore del 90% del capitale sociale dell'Emittente nonché le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente in conformità alle disposizioni di legge

2. L'ottenimento di un'approvazione o di un nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle disposizioni di legge applicabili per  l'Offerta senza alcuna imposizione o vincolo; 

3. La circostanza che tra la data odierna e la data di pagamento, l'Emittente e le altre società del Gruppo Alkemy si impegnino a non compiere atti che possano nuocere agli obiettivi dell'Offerta; 

4. La circostanza che tra la data odierna e la data di pagamento, il Gruppo Alkemy sia gestito in modo corretto e diligente senza alcuna modifica di aumento o riduzione di capitale, fusioni, scissioni, partnership, acquisizioni. 

5. La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, le banche del Gruppo Alkemy rinuncino a qualsiasi facoltà di richiedere il rimborso anticipato di finanziamenti il cui importo residuo sia pari o superiori a €1.500.000 per finanziamento;

6. La circostanza che non si siano verificati, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, eventi o situazioni che l'Offerente non conosce e che possano comportare significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria ed economica. 

Alla luce di queste condizioni, l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare, e/o modificare tutto o in parte una o più delle Condizioni di Efficacia. In caso di mancato avveramento di una tra queste e di mancato esercizio da parte dell'Offerente, l'Offerta non si perfezionerà. 

Efficacia dell'offerta

L’efficacia dell’offerta è condizionata al raggiungimento di una soglia di adesioni all’offerta tale da consentire a Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto di detenere complessivamente  una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Alkemy. Obiettivo dell’offerta è infatti il delisting da Piazza Affari e la successiva fusione in Retex o in un’altra società del gruppo. ll nome della nuova realtà risultante dalla fusione cui farà capo il nuovo gruppo includerà però ancora il termine “Alkemy”, secondo quanto concordato da Retex con Duccio Vitali, consigliere delegato di Alkemy e oggi titolare dell’11% del capitale e del 17,87% dei diritti di voto. 

Ai fini dell'OPA Alkemy è stata valutata a un EV di 103,5 mln di euro (7,9 volte l'EBITDA rettificato del 2023 che era stato di 13,1 milioni di euro), a fronte di un debito finanziario netto di 31,8 mln di euro. 

Delisting

Obiettivo dell’operazione è il delisting del titolo dal listino di Piazza Affari e la sua integrazione all’interno del gruppo che fa capo al fondo FSI. Come si legge nel comunicato diffuso: “L’ingresso di Alkemy nel nuovo gruppo – che continuerà a beneficiare della presenza nel capitale della propria capogruppo di un azionista quale FSI – consentirebbe all’Emittente (Alkemy) di consolidare il proprio posizionamento competitivo e continuare il proprio percorso di crescita per linee esterne. Infine, a giudizio dell’Offerente (Retex), la creazione del nuovo gruppo consentirebbe alle società partecipanti (inclusa Alkemy) di beneficiare di accresciute capacità di attrazione, incentivazione e retention dei migliori talenti. L’offerente ritiene, infatti, che il delisting sia un presupposto per favorire la crescita e il rafforzamento dell’emittente in una prospettiva di medio-lungo termine, in quanto ciò le consentirebbe di agire con maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione”.