Luce verde dalla Consob alla procedura per la lista del cda: sottoposto al mercato un "richiamo di attenzione" sul nuovo metodo di nomina

La Consob sottopone alla consultazione del mercato un’ipotesi di richiamo di attenzione per le società quotate e i loro azionisti avente ad oggetto alcuni aspetti di rilievo riguardanti l’esercizio da parte dei consigli di amministrazione delle società quotate della facoltà eventualmente prevista in via statutaria di presentazione di una lista di candidati per il rinnovo del medesimo organo.

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La Consob lancia una consultazione pubblica su un possibile "richiamo di attenzione" per chiarire la questione della presenza negli statuti delle società quotate della possibilità che il consiglio di amministrazione uscente presenti una lista per il rinnovo dello stesso consiglio. 

"Sebbene i richiami di attenzione non rientrino tra gli atti da sottoporre alla consultazione del mercato - sottolinea la Consob - ai sensi del Regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale (delibera n. 19654 del 5 luglio 2016), in quanto atti tipicamente di vigilanza, la Consob ha ritenuto di avviare una fase di pubblica consultazione tenuto conto della rilevanza della tematica in esame".

Dopo settimane di approfondimenti, la Commissione decide dunque di sottoporre al mercato un "richiamo di attenzione" sul nuovo metodo di nomina. Luce verde dunque alla procedura per la lista del cda.

Si tratta di una misura piuttosto attesa, soprattutto alla luce della contesa in corso tra alcuni azionisti di Generali. La scelta circa la possibilità che il consiglio di amministrazione uscente presenti una lista per nominare il nuovo vertice era già stata approvata in una passata assemblea Generali. Tuttavia da qualche mese era stata avversata dai soci privati Caltagirone, Del Vecchio e Fondazione Crt. Questi hanno stretto insieme un patto sul 14,6%.

La pratica della lista del cda è stata importata dall'esperienza anglosassone ed è già presente in 52 statuti di società italiane.

Il richiamo di attenzione: i soci in contrapposizione

Il testo varato ha ripreso, rielaborandolo, il richiamo di attenzione già esaminato, e in primo momento bocciato, dal collegio Consob nelle scorse settimane. La scelta potrebbe non fare immediata chiarezza sulla vicenda che vede contrapposti i soci di Generali. Da una lato c'è Mediobanca, primo socio del Leone con poco meno del 13% del capitale, che punta a far proporre la lista dal cda. Dall'altro invece ci sono i soci privati che vogliono un cambio di passo nella gestione e quindi puntano a nuovi vertici: Caltagirone, Del Vecchio e Fondazione Crt.

Nel caso del Leone, i soci privati insinuano il dubbio che la lista del board sia di fatto una lista-Mediobanca mascherata.

Consob, i rischi connessi alla "lista del Cda": possibile autoreferenzialità e Opa totalitaria

La Consob spiega inoltre i rischi che potrebbero emerge con la proposta della lista per il nuovo board da parte del cda uscente. "La presentazione di una lista da parte del cda uscente - si legge nel documento - oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa, può infatti presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste".

"Potrebbero, inoltre, essere configurabili collegamenti tra liste ai sensi del citato art. 147-ter del Tuf", si precisa ancora facendo anche riferimento al rischio "di collegamento sussistente in caso di contemporanea presentazione di liste da parte del cda uscente e da parte di singoli soci che siano presenti nel medesimo consiglio in carica". Il collegamento tra liste potrebbe far emerge la possibilità che i diversi soci presenti nel capitale di una società e i quali hanno rappresentanti nel cda che ha espresso una lista per i successori, siano poi riconosciuti come collegati dal un patto di fatto. Vi sarebbe così la possibilità che siano poi chiamati a lanciare un'Opa totalitaria sul capitale della società.

La consultazione del mercato lanciata dalla Consob prende il via il 2 dicembre 2021 e si concluderà il 17 dicembre 2021.

Ecco il documento ufficiale (clicca sull'immagine per scaricare il pdf).