Intesa Sanpaolo: aumento corrispettivo Ops avente ad oggetto totalità azioni ordinarie di Ubi Banca

INTESA SANPAOLO: AUMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO PREVENTIVA AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.P.A.

Torino, Milano, 17 luglio 2020 – Con riferimento all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (“UBI Banca”), comunicata in data 17 febbraio 2020 e oggetto di successivo comunicato stampa di avvenuto deposito del documento di offerta (il “Documento di Offerta”) presso Consob in data 6 marzo 2020 (l’“Offerta”), Intesa Sanpaolo dall’annuncio del lancio dell’Offerta il 17 febbraio scorso ha sottolineato come il fine ultimo che si
propone realizzando l’unione con UBI Banca sia quello di generare benefici per tutti gli stakeholder dei due Gruppi - gli azionisti, le famiglie e le imprese clienti, le persone che vi lavorano, la comunità e l’ambiente in cui i due Gruppi operano - e di rafforzare al contempo il supporto all’economia reale e sociale dell’Italia, valorizzando le realtà locali.

Intesa Sanpaolo, con tale fine ultimo e nel suo ruolo di motore della crescita sostenibile e inclusiva e di punto di riferimento per la sostenibilità e la responsabilità sociale, ha ritenuto di tenere in considerazione la difficile situazione del territorio in cui si concentrano gli azionisti retail e più in generale gli stakeholder di UBI Banca - come noto, duramente colpito dalla pandemia da COVID-19 - e di non aggravarla ulteriormente con effetti divisivi, seppure non intenzionali, che si possano ingenerare tra stakeholder favorevoli e contrari
all’Offerta.

In quest’ottica e sulla base di analisi valutative aggiornate, il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo tenutosi in data odierna ha deliberato di aumentare il Corrispettivo unitario dell’Offerta e di riconoscere, per ciascuna azione di UBI Banca portata in adesione all’Offerta, un Corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni indicato nel Documento di Offerta pubblicato il 26 giugno 2020, pari a n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta, e da un Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,57.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Intesa Sanpaolo rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 2,502), il Corrispettivo unitario aumentato come sopra indicato esprime una valorizzazione pari a Euro 4,824 per ciascuna azione di UBI Banca e dunque incorpora un premio del 44,7% rispetto al prezzo dell’azione UBI Banca registrato il 14 febbraio 2020 (pari a Euro 3,333).

In caso di adesione integrale all’Offerta, il Corrispettivo in Denaro ricevuto dagli azionisti di UBI Banca è quantificabile in circa 80 milioni di euro per le Fondazioni a sostegno delle erogazioni alle comunità locali, e a circa 310 milioni di euro per le famiglie e gli imprenditori del territorio.

Sempre in data odierna, Intesa Sanpaolo, ai sensi degli articoli 37-bis e 43 del Regolamento Emittenti, ha trasmesso a Consob documentazione attestante la costituzione della garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro, rilasciata da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A..

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo è giunto all’aumento del Corrispettivo anche sulla base di valutazioni aggiornate col supporto del proprio advisor finanziario. In particolare, l’aggiornamento delle valutazioni, svolte in maniera coerente per quanto possibile con il processo valutativo svolto al tempo del lancio dell’Offerta, è stato effettuato al fine di tenere in considerazione inter alia: (i) i dati più recenti di mercato per riflettere il mutato contesto macroeconomico a seguito della pandemia da COVID-19, (ii) la situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Intesa Sanpaolo e di UBI Banca come riportate nei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2020, e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria, (iii) il “Piano Industriale Aggiornato” pubblicato in data 3 luglio 2020 da parte di UBI Banca, (iv) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari in relazione alla creazione di valore sia nello scenario base (i.e. partecipazione complessiva nel capitale sociale di UBI Banca pari al 50% +1 azione senza fusione) sia nello scenario teorico (i.e. partecipazione complessiva nel capitale sociale di UBI Banca pari al 100% con fusione).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha ritenuto di aggiornare il proprio approccio valutativo come nel seguito evidenziato (l’“Approccio Valutativo Aggiornato”):

• è stata determinata una data di aggiornamento della valutazione corrispondente al 7 luglio 2020 (la “Data di Aggiornamento della Valutazione”);

• con riferimento alle principali metodologie di valutazione - ossia (i) il metodo delle quotazioni di borsa, (ii) il metodo della regressione lineare tra i multipli del prezzo di borsa sul patrimonio netto tangibile di società comparabili e i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoATE) e (iii) il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di Borsa di società comparabili quotate sui relativi utili prospettici, applicate coerentemente con quanto precedentemente effettuato - è stata utilizzata, quale data di riferimento, la Data di Aggiornamento della Valutazione e i prezzi di mercato delle azioni ordinarie di UBI Banca successivi alla data di annuncio (ossia il 17 febbraio 2020) sono stati depurati del premio, pari al 27,6%, relativo al Corrispettivo in Azioni riconosciuto da Intesa Sanpaolo rispetto ai prezzi ufficiali di Borsa delle azioni ordinarie di UBI Banca al 14 febbraio 2020;

• la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca, precedentemente utilizzata quale metodologia di controllo, non è stata più utilizzata in quanto non è stato possibile discernere quali prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca alla Data di Aggiornamento della Valutazione incorporassero o meno il premio implicito nel Corrispettivo in Azioni offerto da Intesa Sanpaolo;

• la metodologia del dividend discount model nella c.d. variante dell’excess capital, utilizzata quale metodologia di controllo, è stata applicata utilizzando le stime economico-patrimoniali di Intesa Sanpaolo e di UBI Banca per il periodo 2020-2022 pubblicate dagli analisti di ricerca successivamente all’annuncio dei risultati al 31 marzo 2020. Coerentemente con quanto svolto nel processo valutativo descritto nel Documento di Offerta pubblicato in data 26 giugno 2020, a cui si rinvia per ulteriori informazioni, la scelta di utilizzare le proiezioni degli analisti di ricerca è stata determinata dall’assenza (a) per Intesa Sanpaolo di un piano industriale stand-alone di medio lungo termine aggiornato alla Data di Aggiornamento della Valutazione e (b) per UBI Banca di un dettaglio annuale delle proiezioni economiche e patrimoniali lungo l’orizzonte temporale del piano industriale denominato “Aggiornamento del Piano Industriale 2022”, pubblicato in data 3 luglio 2020 da UBI Banca.

Inoltre, in relazione all’Approccio Valutativo Aggiornato, si confermano le limitazioni e difficoltà relative alle analisi valutative condotte a suo tempo ed evidenziate nel Documento di Offerta pubblicato in data 26 giugno 2020, a cui si rinvia per ulteriori informazioni. Con riferimento alla determinazione degli intervalli di valore, le metodologie valutative sopra indicate sono state applicate coerentemente con quanto descritto.

Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha altresì calcolato, a soli fini illustrativi e per l’aggiornamento delle analisi valutative condotte, il rapporto di cambio implicito del Corrispettivo, che rappresenta il numero di azioni di Intesa Sanpaolo di nuova emissione necessarie per ottenere la valorizzazione del Corrispettivo alla data di valutazione prescelta. Tale rapporto di cambio implicito è pari a
2,019 alla Data di Aggiornamento della Valutazione ed è calcolato come il rapporto tra il Corrispettivo (pari a Euro 3,605, ovvero pari alla somma della valorizzazione del Corrispettivo in Azioni - i.e., il prezzo ufficiale delle azioni di Intesa Sanpaolo alla data del 7 luglio 2020 e pari a Euro 1,785 per azione, moltiplicato il rapporto di cambio di 1,700 - e del Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,57) e il prezzo ufficiale delle azioni di Intesa Sanpaolo alla medesima data.

Sulla base delle nuove analisi effettuate secondo i criteri di valutazione modificati come sopra descritto sono emerse le sotto indicate risultanze.

Sulla base delle risultanze sopra indicate il rapporto di cambio implicito di 2,019 alla Data di Aggiornamento della Valutazione si posiziona all’interno dei range individuati.

Per ulteriori informazioni sulle analisi valutative condotte ai fini della determinazione del Corrispettivo e sulle relative limitazioni e difficoltà, si rinvia al Documento di Offerta, pubblicato in data 26 giugno 2020, a seguito dell’approvazione della Consob avvenuta con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020.

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra (i) il Corrispettivo offerto implicito, comprensivo (x) sia del Corrispettivo in Azioni implicito (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Cambio, del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ISP alla data del 14 febbraio 2020 (corrispondente all’ultimo giorno di borsa aperta antecedente il 17 febbraio 2020, data di annuncio dell’Offerta), delle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie ISP relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la data del 14 febbraio 2020 (inclusa) e (y) sia del Corrispettivo in Denaro, e (ii) il prezzo ufficiale delle Azioni UBI Banca registrato alla data del 14 febbraio 2020, le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni UBI Banca relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la data del 14 febbraio 2020 (inclusa), nonché i relativi premi impliciti.

A fini meramente illustrativi, il valore “monetario” implicito del Corrispettivo offerto per ciascuna azione UBI Banca che sarà portata in adesione all’Offerta è pari a Euro 3,605, ovvero pari alla somma del Corrispettivo in Azioni di Euro 3,035 - pari a Euro 1,785 attribuito a ciascuna azione Intesa Sanpaolo (corrispondente al prezzo ufficiale alla data del 7 luglio 2020) moltiplicato per il Rapporto di Cambio di
1,7000 - e del Corrispettivo in Denaro di Euro 0,57.

In caso di adesione totalitaria all’Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 1.144.285.146 azioni UBI Banca oggetto dell’Offerta siano portate in adesione alla stessa, (i) saranno assegnate complessive n. 1.945.284.755 azioni Intesa Sanpaolo rivenienti dall’aumento di capitale per l’Offerta, corrispondenti a circa il 10% delle azioni di Intesa Sanpaolo, calcolato assumendo l’integrale sottoscrizione e liberazione
dell’Aumento di Capitale per l’Offerta (fully diluted) e (ii) sarà corrisposto il Corrispettivo in Denaro.

Pertanto, il controvalore monetario complessivo dell’Offerta è pari a Euro 4.124.770.349,37, di cui Euro 3.472.527.816,15 quanto al Corrispettivo in Azioni ed Euro 652.242.533,22 quanto al Corrispettivo in Denaro.

Anche considerando il riconoscimento del predetto Corrispettivo in Denaro, viene confermato per il Gruppo risultante dall’operazione un coefficiente patrimoniale Common Equity Tier 1 ratio a regime pro-forma atteso superiore al 13% nel 2021, come riportato nel Documento di Offerta pubblicati il 26 giugno 2020. Viene altresì confermato quanto riportato nel Documento di Offerta con riferimento
all’accrescimento dell’utile per azione stimato in circa il 6% rispetto all’utile per azione 2019 di Intesa Sanpaolo (2), all’utile netto atteso non inferiore a 5 miliardi di euro nel 2022 e alla politica di dividendi che prevede la distribuzione di un ammontare di dividendi cash corrispondente a un payout ratio pari al 75% del risultato netto per l’esercizio 2020 (escludendo dall’utile l’apporto del goodwill negativo (3) non allocato alla copertura degli oneri di integrazione e alla riduzione del profilo di rischio) e al 70% per l’esercizio 2021.

Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta e al Prospetto Informativo consultabili anche sul sito internet di Intesa Sanpaolo (group.intesasanpaolo.com). Intesa Sanpaolo procederà, nei termini previsti dalla normativa applicabile, alla pubblicazione di un apposito supplemento al Prospetto Informativo. Gli investitori che abbiano già aderito all’Offerta in data antecedente alla data di pubblicazione del Supplemento avranno diritto di revocare la propria adesione ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 2, del Regolamento (UE) 1129/2017 entro e non oltre il secondo giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione del Supplemento.

Intesa Sanpaolo provvederà altresì a pubblicare la Scheda di Adesione, modificata per effetto dell’incremento del Corrispettivo. A fini di chiarezza, si precisa che l’eventuale sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata una valida adesione alle nuove condizioni migliorative dell’Offerta, di cui al presente comunicato. Nessuna azione o attività è richiesta agli azionisti che abbiano aderito all’Offerta mediante la Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione.

Il presente comunicato è consultabile anche sul sito internet di ISP (group.intesasanpaolo.com), e sul sito internet del global information agent, Morrow Sodali S.p.A. (www.morrowsodali-transactions.com).

Si ricorda altresì che per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di azioni UBI possono utilizzare l’account di posta elettronica dedicato (ops.ubi@investor.morrowsodali.com) ovvero rivolgersi al numero verde 800 595 471 predisposto dal global information agent (per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero +39 06 45212832). Tale numero di telefono sarà attivo per tutta la durata del periodo di adesione, nei giorni feriali, dalle ore 10.00 (Central European Time) alle ore 19.00 (Central European Time).