Mediobanca lancia Ops su Banca Generali per €6,3 miliardi con scambio in azioni di Assicurazioni Generali e diventa leader nel Wealth Management

Mediobanca lancia un'Offerta pubblica di Scambio (Ops) volontaria su Banca Generali per € 6,3 miliardi con scambio in azioni di Assicurazioni Generali e diventa leader nel Wealth Management. Con una mossa a sorpresa, Alberto Nagel "sfila" il pacchetto del 13.1% di Assicurazioni Generali a Caltagirone e Delfin (il cui vero obiettivo era di prendere il controllo sul Leone di Trieste), rafforza il Core Business e si arrocca contra all'Ops di MPS, rilanciando il risiko bancario. 

Il Consiglio di Amministrazione di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“MB”) ha approvato, in data 27 aprile, la promozione di un’Offerta Pubblica di Scambio volontaria su tutte le azioni ordinarie di BANCA GENERALI S.p.A. (“BG”); il corrispettivo è rappresentato da azioni di ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (“Generali” o “AG”) detenute da Mediobanca.
La decisione è stata resa nota con una comunicazione diffusa oggi ai sensi dell'articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. In Borsa oggi, Gruppo Generali registra un calo di 0,77 euro (-2,41%), Mediobanca segna un leggero rialzo di 0,11 euro (+0,65%); Banca Generali mette a segno un forte rialzo di 2,77 euro (+5,68%).

L’Offerta è condizionata, tra l’altro:

• all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria di Mediobanca ex art.104 TUF;

• all’ottenimento di un minimo di accettazione del 50%+1 azione;

• all’ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari;

• al perfezionamento degli accordi di collaborazione con Generali e Banca Generali;

• all’assunzione da parte di Generali di un impegno di lock-up per dodici mesi a partire dal perfezionamento dell’offerta, riguardo a operazioni di offerta e collocamento presso il pubblico indistinto (ivi incluse operazioni di ABB).

Il rapporto di concambio è fissato in 1,70 azioni Generali per ogni azione Banca Generali (ex dividendo).
Il rapporto di concambio è basato sui prezzi del 25 aprile 2025.
Le azioni AG a servizio dell’operazione proverranno dal corrente possesso di Mediobanca.

L’offerta comporta:

• un prezzo implicito pari a €54,17 per azione;

• un premio negativo pari a:

  • -11,4% rispetto ai prezzi undisturbed del 25 aprile 2025,

  • -9,3% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP) dell’ultimo mese,

  • -6,5% rispetto al VWAP degli ultimi 3 mesi, sempre riferito al 25 aprile 2025.

Finalità dell'operazione

L’operazione mira all’integrazione di Banca Generali nella divisione WM di Mediobanca, imprimendo una forte accelerazione alla trasformazione del Gruppo Mediobanca e realizzando l’obiettivo del piano “One Brand – One Culture” di affermarsi definitivamente come Wealth Manager distintivo per:

• Posizionamento (Private & Investment Bank, “PIB”),

• Brand,

• Capacità di attrarre talenti,

• Remunerazione degli azionisti.

La combinazione crea un leader di mercato, secondo in Italia per:

• Totali attivi (€210 miliardi di TFA),

• Rete distributiva (circa 3.700 professionisti), con la maggiore capacità di crescita organica (oltre €15 miliardi di NNM annui) nella fascia alta del mercato del risparmio gestito italiano.

Punti di forza della combinazione Mediobanca - Banca Generali

Elevata complementarità:

• Culturale: entrambe le banche sono business altamente specializzati, con valore fondato su distintività ed eccellenza delle persone.
  → Sinergie visibili e basso rischio di esecuzione.

• Manageriale e di Governance:
  → I clienti/professionisti di Banca Generali avranno accesso ai servizi di Private & Investment Banking di Mediobanca;
  → I clienti/professionisti di Mediobanca potranno beneficiare della best practice nel Wealth Management di Banca Generali.

• Di scala:
  → Oltre €100 miliardi di TFA ciascuna, creando un operatore leader a livello domestico ed europeo.

• Industriale:
  → Clientela e franchise di Banca Generali altamente sinergici con il modello Private & Investment Banking di Mediobanca

Alberto Nagel, Amministratore Delegato di Mediobanca, ha dichiarato: “L’unione tra Banca Generali e Mediobanca tramite la riallocazione del capitale detenuto in Assicurazioni Generali completa il percorso di trasformazione del gruppo Mediobanca iniziato oltre dieci anni fa quando, alla progressiva vendita del portafoglio partecipazioni, si è affiancato l’avvio delle attività di Wealth Management ed il forte potenziamento di quelle di Investment Banking e di Credito al Consumo. La creazione di un Gruppo diversificato, focalizzato in business con prospettive di crescita ben superiori al mercato, a basso assorbimento di capitale e capaci di produrre ricavi ed utili visibili e ricorrenti è l’obiettivo ultimo che da sempre guida la nostra strategia. Un Gruppo solido e profittevole, che eccelle per creazione di valore per tutti gli stakeholder. Nasce oggi un leader del Wealth Management, che unendo una comune filosofia di eccellenza e performance, si pone come riferimento nel panorama del sistema finanziario italiano ed europeo”.

La mossa dopo la riconferma di Philippe Donnet per il 4° mandato, evitando la "presa" da parte di Caltagirone e Delfin.

Generali, Donnet riconfermato AD per 4° mandato, Sironi Presidente per il 2°, lista Mediobanca "vince" con il 52,38%; in Borsa +2% - confermate le anticipazioni del GDI

https://www.ilgiornaleditalia.it/news/economia/700546/generali-donnet-riconfermato-ad-per-il-4--mandato-sironi-presidente-per-il-2-mandato-lista-mediobanca-vince-con-il-52-38-confermate-anticipazioni-gdi.html

Riallocazione del capitale

Tramite lo scambio della partecipazione Generali in Banca Generali, il patrimonio di Mediobanca viene ad essere interamente allocato a business (WM, CIB, CF) sinergici, per i quali sono attesi interessanti tassi di crescita negli anni futuri.
La partecipazione in AG viene ceduta a €6,3mld con una plusvalenza di €2,2mld.

Evoluzione del rapporto Mediobanca/Generali da finanziario ad industriale

Mediobanca si prefigge di rinnovare il rapporto di collaborazione esistente tra AG e BG nella bancassicurazione e nell’asset management, estendendolo al nuovo perimetro di MBWM.
Il Gruppo AG verrebbe a sua volta a beneficiare di accordi industriali con il Gruppo MB, che, per posizionamento e brand, avrà una spiccata propensione alla crescita nel WM.

Gruppo potenziato e maggiormente efficiente

• €4,4mld di ricavi (+15%), di cui €1,8mld di commissioni nette (+65%).

• €1,5mld di utile netto (+15%), di cui €0,8mld da WM; l’utile netto “core banking” cresce del 70%.

• Oltre €210mld di TFA (di cui €110mld di AUM), €56mld di impieghi, €76mld di provvista di cui €40mld di depositi; L/D ratio a 1,4x (da 1,9x).

• C/I ratio al 40% (da 42%).

• RWA a €44mld, con density al 40% (da 48%).

Ridefinizione dei ricavi e degli utili

La combinazione permette di creare un Gruppo dove il WM diviene il segmento prevalente in termini di ricavi e utili:

• Ricavi: il WM raddoppia a €2mld (vs €1mld) e contribuisce per il 45% (vs 25%) ai ricavi consolidati; circa il 40% dei ricavi di Gruppo (vs 30%) sono commissioni nette.

• Utile netto: il WM quadruplica a €0,8mld (vs €0,2mld) e contribuisce per il 50% (vs <20%) all’utile consolidato.

Creazione di valore

• ROTE: da 14% ad oltre 20%.

• EPS accretive: mid single digit stated, double digit banking.

• CET1 al 14% (dopo CTA e PPA) con accresciuta capacità di creazione di capitale (+20% a 270bps annui).

• Yield cumulato del 22% nei prossimi 18 mesi tra dividendi e riacquisti di azioni proprie, confermando il Piano in corso di esecuzione.

Sinergie

L’operazione permette la creazione di €300m di sinergie (utile al lordo delle imposte):

• 50% da costo,

• 28% da ricavi,

• 22% da funding,
  a basso rischio di esecuzione vista l’elevata complementarietà delle due società e il forte razionale industriale dell’operazione.

€150m sinergie di costo:

• €90m di spese amministrative per l’aumentata scala ed efficienza della nuova realtà.

• €60m HR legate all’ottimizzazione delle strutture ed all’adozione delle best-practice nel nuovo perimetro.

€150m sinergie da ricavo:

• €85m da cross selling e cross fertilization: la rete Banca Generali potrà offrire ai propri clienti i prodotti di PB&CIB di Mediobanca (advisory, capital markets, certificates, prodotti illiquidi, private market); MBWM potrà avvalersi delle best practice di BG in termini di piattaforma e soluzioni di investimento.

• €65m da funding: derivante da ALM e minore costo della provvista sulla liquidità in eccesso della nuova combinazione.

Costi di integrazione

• €350m di costi di integrazione da sostenere nei primi due anni, legati all’ottimizzazione del personale, migrazione IT ed altre potenziali passività.

Tempistiche

Si prevede che l’esecuzione dell'offerta di scambio sarà completata entro ottobre 2025, con piena integrazione entro circa 12 mesi successivi e con la maggior parte delle sinergie implementate entro 24 mesi.
Mediobanca ha solida esperienza in acquisizioni integrate con successo nel settore WM, con le competenze e conoscenze gestionali necessarie per eseguirle in modo efficiente.

L'Opa di MPS su Mediobanca

Monte dei Paschi di Siena (MPS) ha annunciato il lancio di un'Offerta Pubblica di Scambio (OPS) totalitaria su Mediobanca il 24 gennaio 2025 . L'operazione, valutata 13,3 miliardi di euro, prevedeva un premio del 5,03% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa del giorno precedente e offriva 23 azioni MPS per ogni 10 azioni Mediobanca . L'obiettivo dichiarato era acquisire l'intero capitale sociale di Mediobanca e revocare le sue azioni dalla quotazione su Euronext Milan .​

L'offerta è stata considerata ostile da Mediobanca, che ha espresso preoccupazioni riguardo alla distruzione di valore per gli azionisti e alla perdita di indipendenza del gruppo .​

In risposta all'OPS di MPS, il 28 aprile 2025 Mediobanca ha lanciato una controffensiva annunciando un'OPS da 6,3 miliardi di euro su Banca Generali, finanziata attraverso la cessione della propria partecipazione del 13% in Assicurazioni Generali .​

Queste mosse fanno parte di un più ampio processo di consolidamento nel settore bancario italiano, con l'obiettivo di creare un terzo polo bancario nazionale.