Nedcommunity, 20 anni per la buona governance delle imprese italiane e un confronto sulla loro evoluzione e il ruolo degli indipendenti nei board

Qual è il ruolo degli amministratori indipendenti nello scenario attuale e come è cambiato il loro peso all’interno dei board delle aziende italiane? Quali sono oggi gli aspetti che i NED devono tenere maggiormente in considerazione per promuovere il buon governo societario?

Per confrontarsi su queste tematiche Nedcommunity, la prima associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti, che raggruppa oggi circa 800 membri dei board di aziende quotate e di significativa importanza ed esperti di governance, ha organizzato un incontro istituzionale a Roma in occasione del suo ventesimo anniversario, coinvolgendo figure di primo piano del panorama istituzionale, tra cui: Chiara Mancini, Vicedirettrice Generale di ABI, Chiara Mosca, Commissario Consob, Maurizio Leo, Viceministro dell’Economia e delle Finanze, Mario Nava, Direttore Generale della Commissione Europea e Alessandra Perrazzelli, membro del Direttorio della Banca d’Italia e Vicedirettrice Generale, coordinati da Fabrizio Rindi, Vicepresidente di Nedcommunity.

A seguire, una tavola rotonda moderata da Ferruccio de Bortoli, Presidente Fondazione Corriere della Sera, con Veronica De Romanis, Docente di Economia Europea alla Luiss Guido Carli di Roma, Patrizia Grieco, Presidente Assonime, Benedetta Navarra, Presidente di Italgas, Salvatore Rossi, già direttore generale di Banca d’Italia e Presidente di TIM e il Prof. Umberto Tombari, del Dipartimento di Scienze Giuridiche dell’Università di Firenze.

Gli interventi conclusivi sono affidati a Paolo di Benedetto, Presidente del Fondo Nazionale di Garanzia e membro del Consiglio direttivo di Nedcommunity, Guido Ferrarini, Presidente del Comitato Scientifico di Nedcommunity e Pietro Carlo Padoan, Presidente del CdA di Unicredit.

“Nedcommunity è impegnata dal 2004 a promuovere e sostenere un significativo contributo all’evoluzione della cultura e della pratica del buon governo societario in Italia” ha dichiarato il Presidente Alessandro Carretta. “In questi 20 anni la figura dell’amministratore indipendente è diventata sempre più centrale e il contributo dei NED al miglioramento della qualità della governance è costantemente cresciuto. Oggi il consigliere indipendente è visto come un garante della trasparenza, della tutela degli interessi degli azionisti di minoranza e della riduzione dei rischi di conflitto di interessi. Per gli indipendenti, la buona governance non riguarda solo l'attenzione al rispetto delle norme e dei codici di comportamento e la ricerca di un allineamento continuo tra obiettivi e strutture aziendali, assetto dei controlli e combinazioni risultati/rischi. I NED sono consapevoli di dover dare anche un contributo all'assunzione di buone decisioni, promuovendo processi decisionali adeguati e relazioni sane tra gli attori coinvolti, presidiando nel contempo in modo coerente la cultura aziendale e del board.”

Negli ultimi dieci anni, come emerge dal Rapporto 2023 sulla corporate governance delle società quotate italiane di Consob, il numero dei consiglieri indipendenti nei CdA delle società quotate è infatti progressivamente aumentato: oggi i NED rappresentano circa la metà (52,5%) dei consiglieri presenti all’interno di un consiglio di amministrazione, dieci punti percentuali in più rispetto a dieci anni fa (41,7% nel 2011). Il numero medio di consiglieri indipendenti è passato da 4,3 nel 2011 a 5,2 nel 2022. I consiglieri

indipendenti sono particolarmente apprezzati nell’ambito finanziario (64,7% del CdA) pur essendo presenti anche nelle società che operano in altri settori (49,4%). A livello dimensionale sono più presenti nelle società del Ftse Mib (69,5%) rispetto alle MidCap (54,5%) o del segmento Star (50,5%).

In linea con gli anni passati, i consiglieri indipendenti sono donne in tre casi su quattro (74,9%).

Rispetto alle caratteristiche del board e in linea con le rilevazioni precedenti, i membri dei comitati endoconsiliari sono prevalentemente amministratori indipendenti (87% dei componenti), donne (60% dei casi) e consiglieri con un background professionale più diversificato, con una minore presenza di profili manageriali (50%).

La crescita del peso degli amministratori indipendenti nei board delle aziende italiane è stata accompagnata dall’evoluzione di Nedcommunity negli ultimi due decenni: l’associazione è nata infatti nel 2004 in un contesto di crescente attenzione verso la figura del NED, favorita dall’uscita nel 1999 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana, che definiva nuove regole di governo societario in particolare per le società quotate. Nel 2002 è stato costituito l’Osservatorio sulla Corporate Governance e, dopo un anno e mezzo, è nata Nedcommunity, ad opera di nove soci fondatori. Negli anni l’associazione è cresciuta in maniera costante estendendo la sua presenza anche a livello internazionale: dal 2014 è l’unico membro italiano di EcoDa – European Confederations of Directors Associations, che rappresenta i principali istituti nazionali di amministrazione in Europa.

Nel 2011, la legge Golfo-Mosca sulle quote di genere nei consigli ha aperto il mondo della governance a molte donne di valore, che hanno trovato in Nedcommunity un importante punto di riferimento. Grazie anche a questo processo, il numero degli associati è cresciuto notevolmente negli anni successivi, passando dai circa 350 del 2013 agli oltre 800 di oggi.

Oggi nei consigli di amministrazione sono richieste competenze che 20 anni fa erano meno rilevanti e che riflettono un progressivo cambiamento delle priorità aziendali. Tra queste, quelle legate a sostenibilità e ESG, alla trasformazione digitale e alla cybersecurity, alla gestione del rischio a fronte di un contesto normativo più complesso, alla promozione della diversity. Per accompagnare questa evoluzione, all’interno di Nedcommunity sono nati i Reflection group, tavoli di lavoro dedicati a temi specifici a cui prendono parte oggi più di 100 associati con competenze differenti. E’ stato inoltre creato il primo Chapter sul Climate Change (Chapter Zero Italy) con l’obiettivo di promuovere l’applicazione da parte dei consigli di amministrazione dei principi emanati dal WEF per una governance che tenga conto dei rischi e delle opportunità collegati al cambiamento climatico, tema di crescente attualità con un impatto diretto sui consigli di amministrazione, soprattutto a seguito del recepimento delle direttive europee Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD).

Negli anni l’associazione ha partecipato attivamente alle consultazioni in materia di Governance di Banca d’Italia, BCE, Consob e Commissione Europea per fornire il proprio input su diverse tematiche, dalla formazione del nuovo Codice di Corporate Governance del 2020, alla disciplina del fit and proper nelle aziende finanziarie, alle nuove disposizioni in materia di quota di genere nei CdA. Di recente, Nedcommunity ha portato il proprio contributo anche in merito alla riforma del TUF, formulando al Ministero dell’Economia e delle Finanze alcune proposte di semplificazione delle norme e di valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti.

“Tra i punti di miglioramento che stanno in particolare a cuore agli amministratori indipendenti ci sono la valutazione dell'indipendenza dei consiglieri e l'informativa preconsiliare, rispetto alla quale le tempistiche appaiono non sempre rispettate senza motivazioni esplicite, e il coinvolgimento concreto del CdA nella board evaluation e nell'approvazione dei piani industriali” ha dichiarato il Presidente Alessandro Carretta. “I NED devono assicurare un equilibrio adeguato tra indipendenza di giudizio e conoscenza della società, per evitare estraneità rispetto alle dinamiche consiliari. In questa prospettiva va osservato con attenzione il tempo medio di permanenza in un board dei consiglieri indipendenti - che attualmente è pari a 3,8 anni in media, poco più di un mandato - segnale dell’equilibrio tra opportunità di rotazione degli incarichi e continuità di apporto.”

Oggi l’Associazione si rivolge a tutti i soggetti interessati alla buona governance che, grazie al focus sempre più incentrato su temi quali ESG e digitale, comprendono non solo i consiglieri indipendenti ma anche gli executive, il management e gli azionisti.