Banco Bpm, nuova offerta riacquisto proprie obbligazioni da 500 mln con emissione di nuovi titoli e liquidità per gli investitori

Banco BPM S.p.A. rende nota una offerta rivolta alla totalità del proprio prestito obbligazionario denominato “€500,000,000 6.00 per cent. Senior Non-Preferred Notes due 13 September 2026” (ISIN n. , i “ Titoli Esistenti ”) emesso a valere dello Euro Medium Term Note Programme da Euro 25.000.000.000 dell’Emittente (il “ Programma EMTN complessivo in circolazione di €500.000.000. ”) con un importo nominale L’Offerta , che viene effettuata contemporaneamente all’emissione dei Nuovi Titoli (New Notes Offering), è in linea con la gestione proattiva da parte dell’Emittente delle proprie passività. In aggiunta, l’Offerta offre liquidità agli investitori che vi aderiranno e al contempo fornisce ai medesimi l’opportunità di reinvestire i fondi nei Nuovi
Panoramica dell'offerta

 Banco BPM rende noto l’invito rivolto ai portatori dei Titoli Esistenti ad offrire in vendita per cassa a Banco BPM tutti o parte dei propri Titoli Esistenti. L’Offerta è soggetta ai termini e alle condizioni, nonché alle restrizioni di offerta e distribuzione, previsti nel tender offer memorandum datato 16 Ottobre 2025 (il “ Tender Offer Memorandum ”). L’importo nominale aggregato di Titoli Esistenti accettato per l’acquisto è di seguito definito come l’“ Ammontare Accettato ”. L’Offerta non è subordinata all’adesione di un quantitativo minimo di ammontare nominale dei Titoli Esistenti. L’Offerta terminerà alle ore 17.00 (CET) del 23 Ottobre 2025 (la “Scadenza dell’Offerta”).

Banco BPM, a seguito della presentazione di apposita istanza, ha ottenuto dal Single Resolution Board l’autorizzazione per il riacquisto dei Titoli Esistenti nell’ambito dell’Offerta.

Di seguito sono riportati in modo sintetico i dettagli dell’Offerta.

Offerta dei Nuovi Titoli (New Notes Offering) e la Condizione di Nuova Emissione (New Issue Condition)

In data odierna, l’Emittente ha annunciato la propria intenzione di emettere nuovi titoli senior non preferred denominati in Euro a valere del Programma EMTN, per un importo nominale indicativo di Euro 500.000.000 (i “Nuovi Titoli”) da offrire, a condizioni di mercato, ad investitori qualificati (inclusi i Portatori di Titoli Esistenti i quali potrebbero ricevere i Nuovi Titoli con priorità nell’assegnazione come sotto descritto – si veda il paragrafo sotto “Assegnazione dei Nuovi Titoli”) (l’ “Offerta dei Nuovi Titoli”).

I Nuovi Titoli saranno quotati presso la Luxembourg Stock Exchange, ammessi alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e saranno valutati da primarie agenzie di rating.

In particolare, il riacquisto da parte dell’Emittente dei Titoli Esistenti nel contesto dell’Offerta è condizionato – senza limitazioni - alla fissazione del prezzo e al completamento e buon esito (ad insindacabile giudizio dell’Emittente) dell’Offerta dei Nuovi Titoli (prevista dopo l'inizio del Periodo di Offerta e in ogni caso non oltre la Data di Regolamento, con la determinazione del prezzo e l’assegnazione dell'Offerta dei Nuovi Titoli prevista prima della Scadenza dell'Offerta) (la “Condizione di Nuova Emissione”). L’Emittente, a propria discrezionalità, può rinunciare alla Condizione di Nuova Emissione.

Assegnazione dei nuovi titoli

L’Emittente, in relazione all’assegnazione dei Nuovi Titoli, prenderà in considerazione, tra gli altri fattori, il fatto che l'investitore che richiede l'assegnazione dei Nuovi Titoli abbia o meno - prima della fissazione del prezzo e dell'assegnazione dei Nuovi Titoli (che si prevede prima della Scadenza dell’Offerta) - validamente portato in adesione ovvero indicato a un Dealer Manager la propria intenzione di portare in adesione all’Offerta i propri Titoli Esistenti e il relativo ammontare dei Titoli Esistenti portati in adesione o per cui sia stata indicata l’intenzione di portare in adesione. Pertanto, un Portatore che intenda sottoscrivere i Nuovi Titoli, oltre a portare in adesione i Titoli Esistenti ai sensi dell’Offerta, potrà, ad esclusiva discrezionalità dell’Emittente, ricevere con priorità l’assegnazione dei Nuovi Titoli subordinatamente (i) al rispetto dei termini indicati nel Tender Offer Memorandum, (ii) al soddisfacimento della Condizione di Nuova Emissione ed (iii) alla richiesta del suddetto Portatore di sottoscrizione dei Nuovi Titoli a un Dealer Manager (in qualità di Joint Bookrunner per l’emissione dei Nuovi Titoli), in conformità con le procedure standard per le nuove emissioni di tale Joint Bookrunner.

L'ammontare complessivo in linea capitale dei Nuovi Titoli per i quali un Portatore potrebbe ricevere priorità nell'assegnazione può essere pari a un importo (determinato a esclusiva discrezionalità dell’Emittente) non eccedente l’importo nominale aggregato dei Titoli Esistenti validamente portati in adesione all’Offerta da tale Portatore e accettati per l’acquisto da parte dell’Emittente, ovvero l’importo nominale dei Titoli Esistenti per i quali il Portatore ha indicato la propria intenzione di portare in adesione all’Offerta. Tuttavia, l’Emittente non è obbligato ad assegnare i Nuovi Titoli a un Portatore che abbia validamente offerto i propri Titoli Esistenti ai sensi dell’Offerta, ovvero manifestato la propria intenzione di aderire all’Offerta, e se i Nuovi Titoli sono assegnati a un Portatore nell'ambito dell'Offerta dei Nuovi Titoli, il relativo ammontare in linea capitale potrebbe essere inferiore (o superiore) all’importo nominale aggregato dei Titoli Esistenti portati in adesione dal Portatore nell'ambito dell'Offerta e accettati per l’acquisto dall'Emittente. Qualsiasi assegnazione prioritaria terrà anche in considerazione (tra gli altri fattori) il taglio dei Nuovi Titoli, con denominazione minima pari a € 150.000 e multipli interi di € 1.000. In aggiunta, nell’eventualità in cui un Portatore porti in adesione i Titoli Esistenti nel contesto dell’Offerta, tali Titoli Esistenti rimarranno soggetti all’adesione e alle condizioni dell’Offerta individuate nel Tender Offer Memorandum a prescindere dalla circostanza che il Portatore riceva o meno, in tutto o in parte, una allocazione per i Nuovi Titoli.

Si prospetta che la determinazione del prezzo dei Nuovi Titoli e la loro assegnazione avverrà prima della scadenza dell’Offerta e, pertanto, si consiglia ai Portatori che desiderano sottoscrivere i Nuovi Titoli, oltre a portare in adesione i Titoli Esistenti per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta, di contattare un Dealer Manager, ognuno dei quali agisce anche in qualità di Joint Bookrunner, il prima possibile dopo l'inizio del Periodo di Offerta e prima della determinazione del prezzo e dell’ assegnazione dei Nuovi Titoli al fine di richiedere la priorità nell’assegnazione dei Nuovi Titoli.

Ove la Condizione di Nuova Emissione non sia soddisfatta o rinunciata prima della Data di Regolamento, l’Emittente renderà nota la revoca dell’Offerta prontamente e in ogni caso alla Data di Regolamento o prima della stessa.

Per contattare un Dealer Manager, i Portatori dovranno usare i contatti forniti sotto o nell’ultima pagina del Tender Offer Memorandum.

Corrispettivo del Prezzo di Acquisto e Ammontare degli Interessi Maturati

Ciascun Portatore che offrirà validamente i propri Titoli Esistenti per l'acquisto ai sensi dell'Offerta e la cui offerta verrà accettata dall'Emittente riceverà alla Data di Regolamento, ai sensi dei termini e delle condizioni dell'Offerta, un corrispettivo in contanti pari al prodotto di: (a) l'importo nominale aggregato dei Titoli Esistenti portati in adesione all’Offerta del Portatore e accettati per l'acquisto dall'Emittente, e (b) il Prezzo di Acquisto indicato nella tabella di cui sopra (tale prodotto arrotondato a € 0,01 con € 0,005 con arrotondamento per eccesso) (il “Corrispettivo del Prezzo di Acquisto”).

Alla Data di Regolamento, in aggiunta al Corrispettivo del Prezzo di Acquisto, l’Emittente riconoscerà inoltre (o farà sì che sia riconosciuto) ai Portatori i cui Titoli Esistenti sono stati portati in adesione e accettati per l’acquisto, un importo in contanti (arrotondato al più vicino € 0,01 con € 0,005 arrotondato per eccesso) pari all'importo degli interessi maturati, per il periodo intercorso dalla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente alla Data di Regolamento (inclusa) sino alla Data di Regolamento (esclusa), calcolato ai sensi del Regolamento dei Titoli Esistenti (l’ “Ammontare degli Interessi Maturati”).

Tender Instructions

Al fine di portare in adesione i propri Titoli Esistenti per l’acquisto da parte dell’Emittente ai sensi dell’Offerta, ciascun Portatore deve consegnare o fare in modo che venga consegnato per suo conto, tramite il relativo Clearing System e in conformità con i requisiti di tale Clearing System, una valida Tender Instruction al Tender Agent entro la Scadenza dell’Offerta. Ciascuna Tender Instruction dovrà specificare, tra le altre cose, il numero del deposito titoli al Clearing System dove i Titoli Esistenti sono detenuti e l’ammontare nominale aggregato dei Titoli Esistenti da portare in adesione per l’acquisto da parte dell’Emittente.Le Tender Instructions saranno irrevocabili e non potranno essere ritirate, salvi i limitati casi di revoca previsti nel Tender Offer Memorandum, nella sezione “Amendment, Termination and Revocation – Revocation Rights”.