Generali, annunciato riacquisto di 3 serie di obbligazioni subordinate per 2,5 mld; emissione nuove obbligazioni "Green" fino a €500 mln

Assicurazioni Generali hanno annunciato oggi un'offerta di riacquisto su tre serie di obbligazioni subordinate, con un ammontare complessivo di circa 2,5 miliardi di euro, aventi scadenza o prima data di call nel 2025/2026. Allo stesso tempo, il gruppo prevede l'emissione di nuovi bond subordinati Tier 2 a tasso fisso, con scadenza nel 2035, nell'ambito del "€ 15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme".

Le nuove obbligazioni subordinate Tier 2, emesse in formato green, avranno un ammontare massimo di 500 milioni di euro e saranno quotate alla Borsa del Lussemburgo. L'offerta, spiega Generali, riflette la gestione proattiva dell'indebitamento in scadenza e punta a ottimizzare la struttura del capitale regolamentare del gruppo.

Il periodo di Offerta terminerà alle ore 17.00 (CET) del 13 gennaio 2025 (la “Scadenza dell’Offerta”). I termini e le condizioni dell’Offerta sono contenuti nel Tender Offer Memorandum datato 7 gennaio 2025 (il “Tender Offer Memorandum”) e la stessa è soggetta alle restrizioni di seguito riportate e meglio descritte nel Tender Offer Memorandum. Copie del Tender Offer Memorandum sono disponibili presso il Tender Agent il cui recapito è sotto riportato. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente comunicato ma non definiti hanno il medesimo significato attribuito agli stessi nel Tender Offer Memorandum.

Dettagli dei Titoli e riepilogo dell’Offerta

Generali intende emettere un nuovo prestito obbligazionario Tier 2 a tasso fisso denominato in euro con scadenza al 2035 (i “Nuovi Titoli”) ai sensi del proprio “€ 15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme” da offrire, a condizioni di mercato, ad investitori qualificati (ivi inclusi i Portatori dei Titoli che, aderendo all’Offerta, potrebbero avere priorità nell’allocazione dei Titoli Nuovi come sotto descritto) (l’“Offerta dei Nuovi Titoli”). I Nuovi Titoli saranno emessi in formato “green” ai sensi del Sustainability Bond Framework dell’Offerente, disponibile sul sito www.generali.com, e saranno quotati presso il Luxembourg Stock Exchange e oggetto di rating da parte di Moody’s e Fitch. L’ammontare in linea capitale dei Nuovi Titoli emessi ai sensi dell’Offerta dei Nuovi Titoli non sarà superiore a € 500.000.000.

Generali ha presentato un’istanza all’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (“IVASS”) al fine di ottenere l’autorizzazione per il riacquisto dei Titoli di ciascuna Serie nell’ambito dell’Offerta e ha ottenuto tale autorizzazione.

Ammontare Accettato (Acceptance Amount), Offerta dei Nuovi Titoli (New Notes Offering) e la Condizione di Nuova Emissione (New Issue Condition)

L’Offerente ha l’obiettivo di accettare l’acquisto di Titoli di tutte le Serie per un importo nominale aggregato fino a €500.000.000, fermo restando il diritto dell’Offerente, a sua esclusiva discrezionalità, di accettare l’acquisto di un importo inferiore ai sensi dell’Offerta.

L’Offerente potrà, a sua esclusiva discrezionalità, fissare l’Ammontare Accettato ad un livello inferiore rispetto a €500.000.000, ovvero ad un livello che sia superiore o inferiore rispetto all’ammontare in linea capitale dei

Nuovi Titoli emessi, e ciò non sarà considerato materialmente pregiudizievole per i Portatori dei Titoli, i quali non avranno il diritto di revocare le loro Electronic Offer Instructions (di seguito definito) in ragione di ciò.

L’Ammontare Accettato (ossia, l'ammontare complessivo in linea capitale di Titoli di tutte le Serie che saranno acquistate dall'Offerente) sarà determinato dall'Offerente a propria discrezionalità dopo la Scadenza dell'Offerta con riferimento all'ammontare complessivo in linea capitale dei Titoli portati in adesione all'Offerta, al Tasso di Cambio (in relazione ai Titoli GBP 6,269%, il tasso di cambio £/€ da utilizzare ai fini dei calcoli relativi all'equivalente in euro dell'importo principale dei Titoli GBP 6,269% accettati per il riacquisto (se del caso), essendo €1 = £0,82975), e tenendo conto dell'ammontare dei Nuovi Titoli che sono stati emessi.

L'Ammontare Accettato sarà comunicato dall'Offerente non appena possibile dopo il Pricing Time relativo ai Titoli GBP 6,269% alla Data di Determinazione del Prezzo (Pricing Date) relativa ai Titoli GBP 6,269%.

L'acquisto da parte dell'Offerente di qualsiasi Titolo validamente portato in adesione all'Offerta è subordinato, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al pricing e al buon esito (nella sola discrezionalità dell'Offerente) dell'Offerta dei Nuovi Titoli (che si prevede seguirà l’inizio del Periodo di Offerta e in ogni caso non sarà oltre la Data di Regolamento dell'Offerta) a condizioni ritenute soddisfacenti per l'Offerente (a sua esclusiva discrezionalità) (la “Condizione di Nuova Emissione”). La Condizione di Nuova Emissione può essere derogata nella sola discrezionalità dell'Offerente.

Ammontare Accettato delle Serie (Series Acceptance Amount) e Scaling (riparto)

Fatto salvo quanto di seguito indicato, l'Offerente determinerà la ripartizione dell'Ammontare Accettato tra ciascuna Serie a sua esclusiva discrezionalità. L'Offerente si riserva il diritto di accettare una quantità significativamente maggiore o minore (o nessuna) di qualsiasi Serie di Titoli rispetto a qualsiasi altra Serie di Titoli inclusa nell'Offerta. L’importo complessivo finale in linea capitale di una Serie accettata per l'acquisto è indicato come l’“Ammontare Accettato della Serie” in relazione a tale Serie.

Se l'Offerente accetta di riacquistare, ai sensi dell’Offerta, Titoli di una Serie (i “Titoli Rilevanti”) e l'importo nominale aggregato dei Titoli Rilevanti validamente offerti per l'acquisto è maggiore rispetto all'Ammontare Accettato della Serie in questione, l'Offerente procederà ad acquistare tali Titoli Rilevanti su base proporzionale. In questo caso, ciascuna offerta per l’acquisto valida di Titoli Rilevanti sarà adeguata da un fattore (il “Fattore Pro-Rata”) ottenuto da l’Ammontare Accettato della Serie, diviso per l’importo nominale aggregato dei Titoli Rilevanti validamente offerti per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, soggetto a rettifica a seguito dell'arrotondamento delle adesioni, come descritto nei paragrafi successivi, in modo tale che l'importo nominale aggregato dei Titoli Rilevanti accettato per l'acquisto ai sensi dell'Offerta non sia superiore all’Ammontare Accettato della Serie.

Ogni adesione di Titoli Rilevanti soggetta al riparto in questo modo sarà arrotondata per difetto al taglio più vicino della relativa Serie di Titoli.

Inoltre, in caso di predetto scaling, è intenzione dell‘Offerente applicarlo a ciascuna adesione valida di Titoli in modo tale che: il relativo Portatore trasferisca all'Offerente Titoli per un importo in linea capitale aggregato corrispondente almeno al taglio minimo della Serie di Titoli in questione; o se a seguito dell’applicazione del Fattore Pro-Rata, l’importo in linea capitale dei Titoli che altrimenti sarebbero accettati per l’acquisto da un Portatore ai sensi dell’Electronic Offer Instruction risulta essere inferiore a tale taglio minimo, l’Offerente può, a sua esclusiva discrezionalità, decidere di (A) accettare un importo nominale de Titoli che sia almeno il taglio minimo, o rigettare interamente la relativa Electronic Offer Instruction; e l’importo nominale dei Titoli residuo del Portatore (ossia l'importo in linea capitale dei Titoli oggetto del relativo Electronic Offer Instruction che non sono stati accettati per l'acquisto in virtù del predetto scaling) sia almeno il taglio minimo della relativa Serie di Titoli o zero. Di conseguenza, l’Offerente intende rettificare in tale modo l’importo nominale dei Titoli risultante dall’applicazione del Fattore Pro-Rata a ciascun Electronic Offer Instruction pertinente.

Corrispettivo del Prezzo di Acquisto (Purchase Price Consideration) e Importo degli Interessi Maturati (Accrued Interest Amount)

In relazione ai Titoli di ciascuna Serie validamente portati in adesione e accettati dall’Offerente per l'acquisto, l’Offerente pagheràil relativo Prezzo di Acquisto: (A) per i Titoli Euro 4,569% e i Titoli Euro 4,125%, il prezzo indicato nella tabella sopra espresso in percentuale dell'importo in linea capitale di ciascun Titolo; (B) nel caso dei Titoli GBP 6,269%, il prezzo sarà determinato, alle ore 13.00 circa (CET) (il “Pricing Time relativo ai Titoli GBP 6,269%”) del Giorno Lavorativo successivo alla Scadenza dell'Offerta (la “Data di Determinazione del Prezzo (Pricing Date) relativa ai Titoli GBP 6,269%”) in conformità alla prassi di mercato standard, con riferimento alla somma (tale somma, opportunamente annualizzata, il “Purchase Yield dei Titoli GBP 6,269%”) di: il Purchase Spread dei Titoli GBP 6,269% (espresso in punti base) specificato nella tabella sopra; e il Tasso Benchmark di Riferimento.

Il Prezzo di Acquisto dei Titoli GBP 6,269% sarà determinato in conformità alle convenzioni di mercato. ed espresso come percentuale dell'importo nominale dei Titoli di tale Serie accettati per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, e intende riflettere un rendimento annuo sino alla data di first call di tali Titoli (i.e. il 16 giugno 2026) alla Data di Regolamento (Settlement Date) sulla base del Purchase Yield dei Titoli GBP 6,269% (espresso su una base annualizzata). In particolare, il Corrispettivo del Prezzo di Acquisto (come definito di seguito) in relazione ad un Titolo GBP 6,269% sarà pari a (a) il valore di tutti i pagamenti rimanenti di capitale e interessi fino alla data di first call (e ipotizzando il rimborso del capitale a tale prima data di first call), attualizzati alla Data di Regolamento a un tasso di sconto pari al Purchase Yield dei Titoli GBP 6,269%, meno (b) Interessi Maturati, in ogni caso, in relazione a tale Titolo, tutti calcolati secondo le convenzioni di mercato e arrotondati allo 0,001 per cento (con lo 0,0005 per cento arrotondato per eccesso). L'Offerente annuncerà il relativo Prezzo di Acquisto dei Titoli GBP 6,269% non appena possibile dopo il Pricing Time dei Titoli GBP 6,269% alla Data di Determinazione dei Prezzo (Pricing Date) dei Titoli GBP 6,269%.

Ciascun Portatore che offrirà validamente i propri Titoli di una qualsiasi Serie per l'acquisto ai sensi dell'Offerta e la cui adesione all’Offerta verrà - subordinatamente ad un eventuale scaling delle adesioni e ad un arrotondamento/rettifica, se del caso - accettata dall'Offerente riceverà alla Data di Regolamento, ai sensi dei termini e delle condizioni dell'Offerta, un corrispettivo in contanti (in euro ovvero, nel caso dei Titoli GBP 6,269%, in sterline) pari al prodotto di (a) l'importo nominale aggregato dei Titoli oggetti dell’adesione di tale Portatore e accettati in riacquisto, e (b) il relativo Prezzo di Acquisto (tale prodotto arrotondato a €0,01 o, ove applicabile, £0,01, con €0,005 o, ove applicabile, £0,005, arrotondamento per eccesso) (il “Corrispettivo del Prezzo di Acquisto”).

Inoltre, l'Importo degli Interessi Maturati sarà pagato a ciascun Portatore la cui offerta di Titoli è stata accettata per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta.

Assegnazione dei Nuovi Titoli (New Issue Allocation)

L’Offerente, in relazione all’assegnazione dei Nuovi Titoli, prenderà in considerazione, tra gli altri fattori, il fatto che l'investitore che richiede l'assegnazione dei Nuovi Titoli abbia o meno - prima della determinazione del prezzo e dell'assegnazione dei Nuovi Titoli (che si prevede avvenga dopo l'inizio del Periodo di Offerta) - validamente aderito all’Offerta, ovvero indicato a uno qualsiasi dei Dealer Managers la propria intenzione di aderire all’Offerta, e indicato a uno qualsiasi dei Joint Lead Managers la propria intenzione di sottoscrivere i Nuovi Titoli. Pertanto, un Portatore che intenda sottoscrivere Nuovi Titoli oltre ad offrire in vendita i Titoli ai sensi dell’Offerta potrebbe, ad esclusiva discrezionalità dell'Offerente, ricevere priorità nell’assegnazione dei Nuovi Titoli, subordinatamente al rispetto dei termini indicati nel Tender Offer Memorandum, al soddisfacimento della Condizione di Nuova Emissione e alla effettuazione, da parte del suddetto Portatore, di una separata richiesta per la sottoscrizione dei Nuovi Titoli ad un Dealer Manager (in qualità di Joint Lead Manager per l’emissione dei Nuovi Titoli) in conformità con le procedure standard per nuove emissioni di tale Joint Lead Manager.

L'ammontare complessivo in linea capitale dei Nuovi Titoli per i quali un Portatore potrebbe ricevere priorità nell'assegnazione può essere pari a un importo (determinato a esclusiva discrezionalità dell'Offerente) non eccedente l’importo nominale aggregato dei Titoli validamente offerti da tale Portatore, ovvero l’importo nominale dei Titoli per i quali il Portatore ha indicato la propria intenzione di portare in adesione all’Offerta. Tuttavia, l'Offerente non è obbligato ad assegnare i Nuovi Titoli a un Portatore che abbia validamente offerto i propri Titoli ai sensi del, ovvero manifestato la propria intenzione di aderire al, l’Offerta, e se i Nuovi Titoli sono assegnati a un Portatore nell'ambito dell'Offerta dei Nuovi Titoli, il relativo ammontare in linea capitale potrebbe essere inferiore (o superiore) all’importo nominale aggregato dei Titoli offerti dal Portatore nell'ambito dell'Offerta e accettati per l’acquisto dall'Offerente. Qualsiasi assegnazione prioritaria terrà anche in considerazione (tra gli altri fattori) del taglio dei Nuovi Titoli, pari a € 200.000 e multipli integrali di € 1.000 in eccesso fino a € 399.000.

Si prospetta che la determinazione del prezzo dei Nuovi Titoli e la loro assegnazione avverrà dopo l'inizio del Periodo di Offerta e, pertanto, si consiglia ai Portatori che desiderano sottoscrivere i Nuovi Titoli, oltre a portare in adesione i Titoli per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta, di contattare un Dealer Manager, il quale agisca in qualità di Joint Lead Manager, il prima possibile dopo l'inizio del Periodo di Offerta e prima della determinazione del prezzo e del assegnazione dei Nuovi Titoli al fine di richiedere la priorità nell’assegnazione dei Nuovi Titoli.

Electronic Offer Instructions

Al fine di offrire i propri Titoli per l’acquisto da parte dell’Offerente ai sensi dell’Offerta, ciascun Portatore deve consegnare o fare in modo che venga consegnato per suo conto, tramite il relativo Clearing System e in conformità con i requisiti di tale Clearing System, una valida istruzione elettronica per l’adesione all’Offerta (l’“Electronic Offer Instruction”) al Tender Agent alla o prima della Scadenza dell’Offerta.