OPAS Mediobanca, confermate adesioni al 62,3%, pagamento corrispettivo il 15 settembre e riapertura termini dal 16 al 22

BMPS rende noti, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi dell’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 s.m.i. (il “TUF”) promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, ivi incluse le azioni proprie direttamente e/o indirettamente detenute, di volta in volta, da Mediobanca, come modificata in data 2 settembre 2025 con il Comunicato del 2 Settembre 2025 (come infra definito), facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 8 settembre 2025.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvato da Consob con delibera 23623 del 2 luglio 2025 e pubblicato in data 3 luglio 2025 (il “Documento di Offerta”), nonché nel Comunicato 2 Settembre 2025, disponibili, inter alia, sul sito internet di BMPS.
Si ricorda che l’Offerta è stata modificata, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 2 settembre 2025 mediante l’incremento del Corrispettivo con l’aggiunta di una componente in denaro pari a 0,90 Euro per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all’Offerta, come comunicato al mercato in pari data (il “Comunicato del 2 Settembre 2025”).
Si rammenta inoltre che (i) con il Comunicato del 2 Settembre 2025 l’Offerente ha reso nota la rinuncia alla Condizione Soglia e (ii) in data 3 settembre 2025, l’Offerente ha comunicato al mercato l’avveramento della Condizione Soglia Minima.

Risultati definitivi ed efficacia dell’OPAS

Sulla base dei risultati definitivi dell’OPAS, comunicati dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portate in adesione all’Offerta n. 506.633.074 azioni di Mediobanca, pari a circa il 62,3% del capitale sociale e al 61,1% delle Azioni Oggetto dell’Offerta (i.e., n. 829.458.551).
Pertanto, i risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati mediante il comunicato stampa sui risultati provvisori dell’Offerta pubblicato in data 8 settembre 2025.

Tenuto conto: (i) delle n. 506.633.074 Azioni dell’Emittente, pari a circa il 62,3% del capitale sociale di Mediobanca, che alla data odierna sono state portate in adesione all’Offerta, (ii) delle n. 31.996 Azioni dell’Emittente, pari allo 0,004% del capitale sociale dell’Emittente, detenute direttamente dall’Offerente (1), (iii) che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna l’Offerente non ha acquistato Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta l’Offerente verrà a detenere complessivamente – alla Data di Pagamento (i.e., 15 settembre 2025) – n. 506.665.070 Azioni dell’Emittente, pari a circa il 62,3% del capitale sociale di Mediobanca.

Con riferimento alle Condizioni di Efficacia dell’Offerta (diverse dalla Condizione Soglia, rinunciata, e dalla Condizione Soglia Minima, già verificata), l’Offerente rende noto di rinunciare, per quanto occorrer possa, alle restanti condizioni di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1.1(i), (ii), (iii), (iv), (v), (vii), (viii) e (ix) del Documento di Offerta, considerando che, alla data odierna, non si sono verificati fatti, eventi, situazioni, azioni, operazioni e/o circostanze rilevanti ai fini delle predette Condizioni di Efficacia. Pertanto, l’Offerta è divenuta pienamente efficace ed eseguibile.

Corrispettivo Unitario e Data di Pagamento

Il Corrispettivo Unitario per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all’Offerta è rappresentato dal Corrispettivo Iniziale – indicato nel Documento di Offerta – pari a n. 2,533 Azioni BMPS di nuova emissione in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, e dal Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,90.
Il pagamento del Corrispettivo Unitario sarà effettuato il 15 settembre 2025, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle azioni di Mediobanca, libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, in favore dell’Offerente.

In tale data, a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle azioni di Mediobanca in favore dell’Offerente, BMPS:
(i) emetterà e assegnerà agli aderenti le Azioni BMPS di nuova emissione offerte come Corrispettivo Iniziale, secondo il rapporto di n. 2,533 Azioni BMPS di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta per ogni azione di Mediobanca portata in adesione all’Offerta; e
(ii) pagherà agli aderenti il Corrispettivo in Denaro (i.e., Euro 0,90 per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione).

Al fine di pagare il Corrispettivo Iniziale agli azionisti di Mediobanca che abbiano aderito all’Offerta, BMPS emetterà – in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta – n. 1.283.301.577 Azioni BMPS, pari al 50,5% del capitale sociale di BMPS alla Data di Pagamento.
A seguito di tale emissione, il capitale sociale sottoscritto e versato di BMPS sarà rappresentato da n. 2.542.991.283 azioni ordinarie.

L’Offerente metterà il Corrispettivo Unitario a disposizione degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e questi ultimi provvederanno a trasferire il Corrispettivo Unitario agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari che provvederanno, a loro volta, a: (i) trasferire le Azioni BMPS offerte come Corrispettivo, e (ii) l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (per quanto riguarda il Corrispettivo in Denaro) sul conto deposito titoli dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.
Il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria in favore degli Aderenti sarà effettuato entro il 29 settembre 2025, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.

Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta, l’Offerente conferma che avrà luogo la Riapertura dei Termini, ai sensi e per gli effetti dell’art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti. Pertanto, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta e, precisamente, per le sedute del 16, 17, 18, 19 e 22 settembre 2025. Per l’effetto, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta durante il Periodo di Adesione potranno aderire alla stessa durante la
Riapertura dei Termini.
L’Offerente corrisponderà agli aderenti all’Offerta, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (i.e., il 29 settembre 2025), il Corrispettivo Unitario.
Per le Azioni dell’Emittente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria in favore degli Aderenti sarà effettuato entro il 13 ottobre 2025, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.