Autogrill, Dufry confermato al 94,5% del capitale sociale dopo riapertura Opa

In relazione all’offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro, promossa da Dufry AG  sulle azioni ordinarie di Autogrill S.p.A. diverse da quelle già detenute dall’Offerente e dalle azioni proprie detenute da Autogrill, facendo seguito al comunicato diffuso in data 2 giugno 2023 avente ad oggetto i risultati provvisori ad esito del periodo di Riapertura dei Termini, l’Offerente dichiara quanto segue.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”), approvato con delibera Consob n. 22661 del 5 aprile 2023 e pubblicato in data 11 aprile 2023, tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente www.dufry.com e sul sito internet dell’Offerente dedicato all’Offerta (www.opa-autogrill.com).

Risultati definitivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da UniCredit Bank AG, Milan Branch, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il periodo di Riapertura dei Termini, risultano portate in adesione all’Offerta (anche attraverso il Private Placement Statunitense) complessive 27.801.682 azioni ordinarie di Autogrill, rappresentanti il 7,2206% del capitale sociale dell’Emittente e il 14,5783% delle azioni Autogrill oggetto dell’Offerta.
Pertanto, i risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati con il
comunicato avente ad oggetto i risultati provvisori ad esito del periodo di Riapertura dei Termini.
Durante il periodo di Riapertura dei Termini, l’Offerente non ha acquistato alcuna azione Autogrill al di fuori
dell’Offerta (incluso il Private Placement Statunitense).
Tenuto conto  delle 27.801.682 azioni ordinarie di Autogrill portate in adesione all’Offerta (anche attraverso il Private Placement Statunitense) durante periodo di Riapertura dei Termini e  delle 335.474.600 azioni ordinarie di Autogrill già possedute dall’Offerente prima dell’inizio del periodo di Riapertura dei Termini, l’Offerente verrà a detenere direttamente complessive 363.276.282 azioni ordinarie Autogrill, pari al 94,3493% del capitale sociale della stessa. Sommando le 597.300 Azioni Proprie detenute da Autogrill alla data odierna, la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale di Autogrill dall’Offerente, direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente, alla fine del periodo di
Riapertura dei Termini è costituita da 363.873.582 azioni, rappresentanti il 94,5044% del capitale sociale
di Autogrill.

Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni ordinarie di Autogrill portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini è pari a 0,1583 ordinarie Dufry di nuova emissione (ammesse alle negoziazioni sul mercato Six Swiss Exchange) (il “Corrispettivo in Azioni”) o, in alternativa, pari a Euro 6,33 per ogni azioni ordinaria Autogrill portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo Alternativo in Denaro” e, insieme al Corrispettivo in Azioni, il “Corrispettivo”).
In particolare, sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta ad esito del periodo di Riapertura dei Termini, il Corrispettivo in Azioni sarà corrisposto ai titolari di 27.754.813 azioni ordinarie di Autogrill (pari al 99,8314% delle azioni portate in adesione durante il periodo di Riapertura dei Termini), mentre il Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà corrisposto ai titolari di 46.869 azioni ordinarie di Autogrill (pari allo 0,1686% delle azioni portate in adesione).

Al fine di pagare il Corrispettivo agli azionisti di Autogrill che hanno aderito all’Offerta (anche attraverso il  Private Placement Statunitense) durante il periodo di Riapertura dei Termini e che non hanno optato per il Corrispettivo Alternativo in Denaro, l’Offerente, in esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta, emetterà 4.393.587 azioni Dufry, pari al 2,9689% del capitale sociale dell’Offerente alla data di pagamento ad esito del periodo di Riapertura dei Termini. A seguito di tale emissione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Dufry sarà rappresentato da 147.987.216 azioni ordinarie).
Gli azionisti di Autogrill che hanno portato le proprie azioni in adesione all’Offerta durante il periodo di
Riapertura dei Termini riceveranno il Corrispettivo alla data di pagamento ad esito del periodo di Riapertura
dei Termini, ossia l’8 giugno 2023, a fronte del trasferimento di tali azioni Autogrill all’Offerente, con le
modalità descritte nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta (incluso con riferimento al
trattamento delle eventuali Parti Frazionarie).

Delisting delle azioni Autogrill

A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, poiché ricorrono i presupposti dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e l’Offerente porrà in essere la procedura per l’adempimento di tale obbligo come sopra indicato, le azioni di Autogrill saranno revocate dalla quotazione sull’Euronext Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, a meno che la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sia seguita dalla
Procedura Congiunta (nel qual caso il delisting interverrà nei tempi indicati nell’ultimo paragrafo qui di
seguito). In caso di delisting all’esito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’Art. 108, comma 2, del TUF, i titolari di azioni Autogrill che hanno deciso di non aderire all’Offerta e
non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni Residue nell’ambito della Procedura di
Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, diverranno titolari di
strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il
proprio investimento.
Nell’eventualità in cui, a seguito dell’esecuzione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto
ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente venga a detenere una partecipazione pari o superiore
al 95% del capitale sociale dell’Emittente e, di conseguenza, venga eseguita la Procedura Congiunta,
Borsa Italiana, a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle
azioni di Autogrill dalla quotazione e/o il Delisting, tenendo in considerazione i tempi previsti per l’esercizio
del Diritto di Acquisto.