Mps - Mediobanca, Caltagirone e Delfin oltre il 25% in acquisti coordinati, possibile Opa obbligatoria e intervento della Consob

Secondo la Procura di Milano, Delfin – il gruppo degli eredi Del Vecchio – insieme al costruttore-editore Francesco Gaetano Caltagirone e al ceo di Montepaschi, Luigi Lovaglio, avrebbe concordato un’intesa non dichiarata volta ad ottenere il controllo di Mediobanca attraverso un’influenza dominante. L'accordo non sarebbe stato comunicato né al mercato né alle autorità competenti.

Gli investigatori ipotizzano inoltre che i tre abbiano proceduto a un acquisto coordinato di azioni Mediobanca e Generali, riuscendo così a superare la soglia del 20%, limite entro il quale Delfin era autorizzata a operare. Il superamento di tale soglia avrebbe evitato l’obbligo di lanciare un’opa in contanti sulla banca.

Questo è il punto di partenza dell’inchiesta della Procura di Milano, che si è sviluppata attraverso intercettazioni telefoniche e verbali raccolti dalla Consob, dando origine a un doppio fronte di indagini che coinvolge sia la vigilanza guidata da Paolo Savona, sia la vigilanza bancaria europea di Francoforte.

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Le autorità coinvolte e la reazione di Consob e Bce

Dopo aver ricevuto il materiale sequestrato, Consob e Bce hanno avviato un’analisi approfondita sulla presunta esistenza di un “patto parasociale occulto” tra Caltagirone e Milleri. Le conseguenze potenziali potrebbero essere molto gravi non solo per le società coinvolte, ma anche per l’intero sistema finanziario e, indirettamente, per il quadro politico.

Gli atti ipotizzano i reati di aggiotaggio e ostacolo alla vigilanza, coinvolgendo anche Montepaschi. A novembre 2024, Caltagirone e Delfin avrebbero acquistato ciascuno il 3,5% di Mps, coordinando poi ulteriori operazioni fino a raggiungere quasi il 10%. La strategia sarebbe stata funzionale alla promozione dell’ops con cui Mps ha acquisito il controllo di Mediobanca e, tramite questa, di Generali.

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La posizione della Consob

Il presidente della Consob, Paolo Savona, ha definito la vicenda “molto delicata”.La normativa, infatti, prevede che il superamento del 25% in una società quotata comporti il lancio di un’opa obbligatoria. Se Consob dovesse ritenere che vi sia stato un concerto non dichiarato, dovrebbe imporre l’opa a Caltagirone e Milleri.

Tuttavia, Mediobanca non è più sul mercato: dall’autunno è controllata all’86,3% da Mps, a seguito dell’adesione all’ops. La complessità della situazione rende difficile stabilire quale debba essere la risposta regolatoria.

Le possibili conseguenze per gli azionisti

Se il concerto fosse stato dichiarato, gli azionisti avrebbero dovuto lanciare l’opa con un esborso cash di circa 13 miliardi. Alcuni esperti ritengono che gli ex azionisti di Mediobanca potrebbero tentare un’azione di risarcimento danni, ma la strada è complessa e richiede la prova che una “cash alternative” fosse economicamente più conveniente.

L’ipotesi di sanzioni e l’eventuale opa su Mps

Secondo diversi esperti, lo scenario più probabile è l’applicazione di sanzioni pecuniarie nei confronti dei concertanti. Tuttavia, sulla carta è possibile anche l’ipotesi più grave: l’imposizione di un’opa obbligatoria su Mps, oggi detenuta al 27% da Caltagirone e Delfin.

Con il valore attuale di Montepaschi circa 23 milairdi, il costo teorico per arrivare al 100% sarebbe di circa 17 miliardi, una cifra che renderebbe difficile la realizzazione dell’operazione, soprattutto in assenza di garanzie bancarie adeguate.

Le variabili normative e gli scenari alternativi

Molto dipende da come la Consob interpreterà il concerto. Un primo punto è capire se deciderà di inserire, nell’ipotetico concerto, Banco BPM e Anima, forse anche il Tesoro, tutti e tre soci di Mps. Ci sono inoltre margini interpretativi nel Tuf che potrebbero evitare l’obbligo di opa, specialmente considerando che il superamento della soglia sarebbe avvenuto tramite il concambio.

Gli esperti ricordano che non sempre il superamento del 25% comporta automaticamente un’opa, soprattutto quando la situazione è il risultato di operazioni non volontarie.

Il ruolo della Bce e le implicazioni sulla governance

La Bce ha autorizzato Delfin a detenere fino al 20% di Mediobanca come investitore finanziario, senza capacità di influenzare la governance. Se riconoscesse l’esistenza di un patto tra Caltagirone e Milleri, la soglia sarebbe stata superata in violazione del Testo unico bancario.

Le possibili sanzioni includerebbero il congelamento dei diritti di voto e/o la perdita della qualifica di “fit and proper”. In casi estremi, Francoforte potrebbe imporre la vendita di quote, ma tale ipotesi viene considerata poco probabile per gli effetti destabilizzanti sul mercato.

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Le difese degli indagati

Il fronte legale degli indagati sostiene che “l’interesse di Caltagirone e Milleri per Mediobanca e Generali fosse evidente e noto a tutti, incluse le autorità. E se davvero fosse stato ravvisato un concerto, sostengono, le autorità sarebbero già intervenute”.

A questo punto il contenuto delle intercettazioni e delle chat sequestrate saranno determinanti, un materiale che però richiederà mesi per essere analizzato.

Le ricadute sui dossier industriali

In attesa delle decisioni delle authority e della procura, i progetti industriali di Montepaschi e Generali subiscono diversi rallentamenti. Lovaglio deve definire il piano industriale di Mps e decidere se integrare Mediobanca, una scelta che potrebbe ridurre la partecipazione Caltagirone–Delfin sotto la soglia dell’opa.

Mps dovrà inoltre rinnovare il board, ma né Caltagirone né Delfin possono presentare liste di maggioranza, il che complica ulteriormente la situazione.