Snam colloca green bond da €500 milioni e riacquisto delle obbligazioni 2028, doppia operazione per finanziare "progetti sostenibili"

Snam ha annunciato l’avvio di due operazioni finanziarie collegate. La società emetterà nuovi green bond per un totale di 500 milioni di euro, con scadenza nel 2031, che potranno essere convertiti in azioni ordinarie di Italgas S.p.A. già esistenti. Contemporaneamente, Snam ha lanciato un invito agli attuali possessori dei propri bond denominati “3,25% €500 milioni EU Taxonomy-aligned Transition Bonds”, in scadenza nel 2028, a venderli nell’ambito di un’operazione di riacquisto dei titoli in circolazione. In sostanza, Snam raccoglierà nuovo capitale tramite i green bond e, allo stesso tempo, offrirà agli investitori la possibilità di uscire dai vecchi bond prima della scadenza.

Collocamento delle Obbligazioni

Le Obbligazioni saranno emesse al valore nominale di €100.000 e si prevede che pagheranno una cedola annuale a tasso fisso compresa tra il 1,50% e il 2,00%, da corrispondersi su base semestrale posticipata il 14 gennaio e il 14 luglio di ciascun anno, con il pagamento della prima cedola previsto per il 14 luglio 2026. Le Obbligazioni avranno una durata di 5 anni e saranno rimborsate a scadenza al valore nominale (ad eccezione dei casi di rimborso anticipato, conversione in Azioni o riacquisto e cancellazione delle Obbligazioni), salva l’opzione per l’emittente di rimborsare in Azioni e, se necessario, un importo aggiuntivo in cash.

Il prezzo iniziale di conversione, impiegato per il calcolo dell’exchange property sottostante le Obbligazioni, incorporerà un premio stimato tra il 22,5% e il 27,5% applicato al prezzo di riferimento, che sarà determinato come la media aritmetica dei prezzi medi ponderati delle Azioni durante l’Averaging Period (come definito di seguito).

L’Emittente impiegherà i proventi del collocamento delle Obbligazioni per finanziare, parzialmente o totalmente, c.d. Eligible Projects (così come definiti nel Green Financing Sustainable Finance Framework dell’emittente disponibile nel sito web dello stesso) già esistenti e/o futuri.

Agli investitori sarà riservato il diritto di conversione delle Obbligazioni in una quantità pro-rata dell’exchange property, soggetta ad aggiustamento in talune circostanze, in qualsiasi momento durante il periodo di conversione a partire dalla Data di Emissione (come definita di seguito) fino al termine del trentesimo giorno lavorativo di Milano precedente alla data di scadenza (o, in caso di rimborso anticipato come da diritto riservato all’emittente, fino al termine dell’ottavo giorno lavorativo di Milano precedente alla data di rimborso anticipato).

A seguito della consegna di un’exchange notice da parte di un investitore, l’emittente potrà decidere se pagare un cash alternative amount alternativamente alla consegna parziale o totale della porzione pro-rata dell’exchange property. L’emittente potrà esercitare il suddetto diritto a pagare tale cash alternative amount mediante apposita notifica all’investitore interessato.

In talune circostanze l’emittente avrà diritto di rimborsare le Obbligazioni prima della data di scadenza. Tra le varie circostanze, l’emittente potrà rimborsare le Obbligazioni dopo circa 3 anni a partire dalla Data di Emissione se – durante un periodo predeterminato – il valore della porzione pro rata dell’exchange property sia superiore al 130% del valore nominale delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente a investitori qualificati (così come definiti nel punto (e) dell’articolo 2 del Prospectus Regulation (EU) 2017/1129), non residenti o situati negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Sudafrica e Giappone. Il collocamento delle Obbligazioni sarà condotto attraverso un processo di accelerated bookbuilding.

L’offerta e la vendita delle Obbligazioni saranno condizionate alla manifestazione d’interesse ricevuta dai Detentori Idonei (come definiti di seguito) nel Reverse Bookbuilding (come definito di seguito) per il Riacquisto di un importo rappresentante almeno il 60 per cento del valore nominale delle Obbligazioni 2028 emesso inizialmente (la “Condizione all’Offerta”), subordinatamente al diritto dell’Emittente di rinunciare alla suddetta Condizione all’Offerta a sua esclusiva discrezione.

I risultati finali del collocamento delle Obbligazioni saranno determinati al termine del processo di bookbuilding. Il regolamento delle Obbligazioni è previsto per il 14 gennaio 2026 (la “Data di Emissione”). La richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione su un mercato regolamentato o non regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione riconosciuto a livello internazionale sarà effettuata non oltre i 90 giorni seguenti la Data di Emissione.

L’Emittente assumerà, in linea con la prassi di mercato, impegni di inalienabilità (c.d. lock-up) in relazione alle Azioni per un periodo di 90 giorni dalla Data di Emissione, fatte salve alcune eccezioni in conformità alla prassi di mercato o alternativamente previa rinuncia da parte dei Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners (come definiti di seguito).

Riacquisto delle Obbligazioni 2028

In concomitanza con il Collocamento, i Joint Dealer Managers (come definiti di seguito) stanno assistendo l’Emittente nel condurre un processo di reverse bookbuilding (il “Reverse Bookbuilding”) per raccogliere manifestazioni d’interesse per determinare se i Detentori Idonei siano interessati a vendere alcune o tutte delle loro Obbligazioni 2028 nel Riacquisto. Alla data del Riacquisto un importo nominale complessivo di €499.800.000 delle Obbligazioni 2028 è in circolazione e l’Emittente intende riacquistare fino alla totalità dell’importo nominale complessivo in circolazione delle Obbligazioni 2028 ai sensi del Riacquisto, subordinatamente al diritto dell’Emittente di acquistare un importo nominale complessivo per le Obbligazioni 2028 che sia inferiore all’Importo Massimo Riacquistabile o di non procedere al riacquisto delle Obbligazioni 2028.

Il Reverse Bookbuilding è rivolto a detentori delle Obbligazioni 2028 che sono idonei nelle loro rispettive giurisdizioni, in particolare a detentori che non siano persone aventi sede o residenza negli Stati Uniti, o persone che agiscono per conto o a beneficio di tali persone intenzionate a vendere le loro Obbligazioni 2028 all’Emittente (i “Detentori Idonei”). I Detentori Idonei che desiderino partecipare al Riacquisto e/o desiderino presentare il proprio interesse possono farlo solo nel rispetto di tutte le leggi e regolamenti applicabili.

Il prezzo di riacquisto per ogni €100.000 del capitale dell’Obbligazione 2028 sarà fissato tra €176.550 e €176.800 prima di qualsiasi aggiustamento in linea con la variazione di prezzo di un’Azione durante l’Averaging Period. Inoltre, l’Emittente pagherà gli interessi maturati in relazione alle Obbligazioni 2028 fino alla data di regolamento del Riacquisto (esclusa). L’”Averaging Period” sarà il periodo tra il 7 gennaio 2026 e il 9 gennaio 2026 (entrambe le date incluse).

Risultati del Collocamento e del Riacquisto

La comunicazione riguardante la cedola annuale e il premio di conversione delle Obbligazioni e l’importo nominale complessivo delle Obbligazioni 2028 da riacquistare nel Riacquisto è prevista più tardi nel corso della giornata di oggi. Il prezzo di riferimento in relazione alle Obbligazioni e al Riacquisto, insieme al numero di Azioni comprese inizialmente nell’exchange property delle Obbligazioni e il prezzo di conversione implicito per Azione, saranno annunciati non appena disponibili a seguito di tale determinazione alla fine dell’Averaging Period. Il regolamento del Riacquisto è previsto per il 14 gennaio 2026.

Clean-up

Se, in qualsiasi momento a seguito del regolamento del Riacquisto, il numero delle Obbligazioni 2028 ancora in circolazione rappresenterà il 15% o meno del numero di Obbligazioni 2028 emesse inizialmente, l’Emittente potrà rimborsare, in conformità con i termini e condizioni delle Obbligazioni 2028, le Obbligazioni 2028 in circolazione, nella loro totalità e non in parte, al loro valore nominale insieme agli interessi maturati e non pagati.

BNP PARIBAS, Goldman Sachs International e J.P. Morgan agiranno in qualità di structuring banks in occasione del collocamento delle Obbligazioni (le “Structuring Banks”) e, insieme con BofA Securities, Intesa Sanpaolo e UniCredit, agiranno in qualità di joint global coordinators e joint bookrunners (i “Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners”). Le Structuring Banks agiranno anche in qualità di joint dealer managers (i “Joint Dealer Managers”) in occasione del Riacquisto.