Intesa Sanpaolo raggiunge il 98,8988% del capitale sociale di UBI Banca

Torino, Milano, 11 settembre 2020 – Con riferimento alla procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) avviata da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) in data 24 agosto 2020 (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”) e avente a oggetto massime n. 112.327.119 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l’“Emittente” o “UBI Banca”) in circolazione non detenute da Intesa Sanpaolo (le “Azioni Residue”), Intesa Sanpaolo comunica che in data odierna si è concluso il periodo per la presentazione delle Richieste di Vendita da parte dei possessori delle Azioni Residue (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”). Si ricorda che la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF è stata effettuata a seguito della conclusione dell’offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo in data 6 marzo 2020 sulle Azioni UBI Banca ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”).
Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel comunicato stampa del 3 agosto 2020, come integrato con i comunicati stampa del 4, 11 e 21 agosto 2020 (il “Comunicato Stampa”), relativo alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da CONSOB con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato da Intesa Sanpaolo in data 26 giugno 2020; il Comunicato Stampa e il Documento di Offerta sono disponibili sul sito internet di Intesa Sanpaolo (group.intesasanpaolo.com).

Sulla base dei risultati provvisori comunicati dagli Intermediari Incaricati a Intesa Sanpaolo (in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Richieste di Vendita), durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, sono state presentate Richieste di Vendita relative a complessive 90.691.212 Azioni Residue. Tali Azioni Residue rappresentano (i) il 7,9256% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) l’ 80,7385% delle Azioni Residue.
Con riferimento a tali n. 90.691.212 Azioni Residue:
(i) per 87.853.607 Azioni Residue, i relativi titolari hanno richiesto il Corrispettivo (vale a dire, per ciascuna azione UBI Banca oggetto di Richiesta di Vendita, il Corrispettivo in Azioni, ossia n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta e il Corrispettivo in Denaro, ossia Euro 0,57); e
(ii) per le restanti 2.837.605 Azioni Residue, i relativi titolari hanno richiesto il Corrispettivo Integrale in Contanti, vale a dire Euro 3,539 che, ai sensi dell’art. 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, corrisponde alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni di Intesa Sanpaolo registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque
giorni di negoziazione precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (ossia nei giorni 29, 30 e 31 luglio, 3 e 4 agosto 2020), che è pari a Euro 1,74638, moltiplicata per il Rapporto di Cambio, vale a dire, quindi, Euro 2,969 (arrotondato alla terza cifra decimale) e (y) Euro 0,57 (ossia, il Corrispettivo in Denaro).
Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Intesa Sanpaolo non ha acquistato alcuna Azione UBI Banca al di fuori della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, tenuto conto che (a) n. 90.691.212 Azioni Residue sono state oggetto di Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF secondo i risultati provvisori sopra indicati (se confermati), (b) si è registrata una riduzione pari a n. 65.010 Azioni UBI Banca (corrispondente allo 0,0056% del
capitale sociale dell’Emittente) detenute direttamente o indirettamente da Intesa Sanpaolo in proprietà o in pegno con diritto di voto prima dell’inizio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (1) e (c) UBI Banca detiene n. 8.903.302 azioni proprie rappresentative dello 0,7781% del capitale sociale dell’Emittente, alla data di pagamento della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF Intesa Sanpaolo verrà a detenere complessive 1.131.684.186 Azioni UBI Banca, pari al 98,8988% del capitale sociale dell’Emittente alla data di esecuzione della stessa.

Si segnala inoltre che durante il Periodo di Adesione e durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono complessivamente pervenute adesioni e Richieste di Vendita “con riserva” per n. 2.415.564 Azioni UBI Banca da parte di n. 732 aderenti. Tali adesioni e tali Richieste di Vendita non sono state conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di
capitale sociale detenuta da Intesa Sanpaolo in UBI Banca. Per ulteriori informazioni in merito alle adesioni e alle Richieste di Vendita “con riserva”, si veda il Paragrafo F.1.2, della Sezione F, del Documento di Offerta e il Comunicato Stampa. Il trasferimento a Intesa Sanpaolo della titolarità delle Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita e il pagamento agli Azionisti Richiedenti del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF saranno effettuati il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia il 17 settembre 2020 (la “Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”), il tutto con le modalità e secondo le procedure indicate nel Comunicato Stampa e nella Richiesta di Vendita.
Pertanto, come dichiarato nel Documento di Offerta e nel Comunicato Stampa, dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, Intesa Sanpaolo eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, contestualmente, adempierà all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei
confronti degli azionisti di UBI Banca che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta che sarà concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la “Procedura Congiunta”). I termini della Procedura Congiunta saranno comunicati da Intesa Sanpaolo prima dell’inizio della medesima. La Procedura Congiunta, che sarà promossa tempestivamente dopo la Data di
Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, avrà ad oggetto la totalità delle rimanenti azioni ordinarie UBI Banca non possedute da Intesa Sanpaolo ancora in circolazione e si concluderà con il trasferimento a Intesa Sanpaolo della titolarità di ciascuna di tali azioni. Come conseguenza della Procedura Congiunta, Intesa Sanpaolo acquisterà anche le Azioni UBI Banca sottostanti agli American Depositary Receipts e i deposit agreements relativi agli stessi saranno automaticamente sciolti. Poiché il corrispettivo dovuto per le Azioni UBI Banca acquistate da Intesa Sanpaolo nell’ambito della Procedura Congiunta sarà uguale al Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, all’esito della Procedura Congiunta i rimanenti azionisti di UBI Banca riceveranno per ciascuna azione UBI Banca detenuta il Corrispettivo (vale a dire, per ciascuna azione UBI Banca oggetto di Richiesta di Vendita, il Corrispettivo in Azioni, ossia n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta e il Corrispettivo in Denaro, ossia Euro 0,57), a meno che, nel corso della Procedura Congiunta, non presentino una richiesta di vendita richiedendo di ricevere il Corrispettivo Integrale in Contanti (vale a dire Euro 3,359, calcolato come sopra specificato). Si precisa al riguardo che agli azionisti titolari di Azioni UBI Banca oggetto della Procedura Congiunta che non presenteranno alcuna richiesta di vendita nell’ambito della Procedura Congiunta sarà corrisposto (esclusivamente) il Corrispettivo.

Le modalità e i tempi di svolgimento della Procedura Congiunta saranno resi noti da Intesa Sanpaolo nel comunicato contenente i risultati definitivi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, che si prevede sarà pubblicato il 15 settembre 2020 (o comunque non oltre le 7.59 del 16 settembre 2020) ai sensi degli articoli 41, comma 6, e 50-quinquies, commi 2 e 5, del Regolamento Emittenti, o tramite un successivo comunicato.
Al termine della Procedura Congiunta avrà efficacia il Delisting delle azioni dell’Emittente dal Mercato Telematico Azionario, secondo le modalità e i tempi che saranno descritti nel predetto comunicato contenente i tempi della Procedura Congiunta, come disposto da Borsa Italiana.