BF International, acquisito il 100% della partecipazione del capitale sociale di Agriconsulting Europe per €33,1 mln

La società interamente controllata da B.F. S.p.A., la BF International Best Fields Best Food Limited, ha sottoscritto in data odierna l’accordo quadro relativo all’acquisto della partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di Agriconsulting Europe S.A. e delle società: AESA East Africa, Agriconsulting Maroc S.A., AESA Hungary Ltd, Bonfina Europe S.A. (società interamente controllate dalla stessa AESA) e C.B.E. Geie e AGRECO Geie, vale a dire società partecipate. La “Partecipazione” per quest’ultime è rispettivamente al 5% e al 50%.

I dettagli dell'operazione

L’accordo sancisce l’acquisizione da parte della BFI della Partecipazione da Agriconsulting S.p.A., la quale detiene n. 26.394 azioni su un totale di n. 26.395 azioni e da Francesco Saverio Grazioli, il quale detiene n.1 azione su un totale di n. 26.395 azioni. Agriconsulting S.p.A. sarà oggetto di contestuale compravendita dagli attuali soci (i “Venditori”), tra i quali la stessa AESA, a favore di Diagram S.p.A., al verificarsi di talune condizioni sospensive e subordinatamente al perfezionamento della compravendita della Partecipazione. Per l’acquisto della Partecipazione, il corrispettivo di 33,1 milioni è stato determinato sulla base del multiplo Enterprise Value/EBITDA, integrato con la Posizione Finanziaria Netta che tiene conto anche degli effetti della succitata cessione da parte di AESA a favore di Diagram S.p.A. della quota pari al 7,50% detenuta in Agriconsulting S.p.A., e sarà versato da BFI alla data dell’esecuzione dell’operazione.

Si prevede che l’acquisto della Partecipazione sia finanziato con l’impiego delle risorse finanziarie che derivano dall’aumento di capitale di B.F. S.p.A. concluso lo scorso 13 dicembre 2023, che attraverso la sottoscrizione e liberazione di un aumento di capitale alla stessa riservato, verranno trasferite alla controllata BFI, come riporta il comunicato ufficiale in data odierna, nell’ambito dell’ intervento finanziario da parte di SIMEST.

Si contempla che i Venditori sottoscrittori dell’Accordo rilascino a favore di BFI un tot di dichiarazioni e garanzie, in più sono previsti obblighi di indennizzo in capo agli stessi. Si contempla inoltre un reinvestimento con acquisto da parte di uno dei Venditori in AESA, di una partecipazione pari al 3% del capitale di quest’ultima, tramite aumento di capitale riservato.

Al momento, è previsto che l’Operazione venga eseguita entro maggio 2024 subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, pattuite nell’interesse dell’acquirente, e, pertanto, dal medesimo rinunciabili in tutto o in parte (così come la correlata operazione di acquisizione di Agriconsulting S.p.A. è subordinata a talune condizioni sospensive nell’interesse di Diagram S.p.A. e dalla stessa rinunciabili), nonché la mancata scelta da parte delle autorità belghe di decidere sulla procedura di verifica e di conseguenza sull’assenza di preclusioni o condizioni in relazione alla fattibilità dell’operazione ai sensi della normativa belga in materia di investimenti diretti esteri (così come la correlata operazione di acquisizione di Agriconsulting S.p.A. è subordinata all’analoga condizione sospensiva relativamente alla normativa italiana in materia di golden power).

L’operazione è parte delle proposte aventi come obiettivo la crescita del Gruppo BF nel mercato internazionale, così come previsto nel piano industriale del Gruppo BF per il periodo 2023-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BF lo scorso 21 luglio 2023, sostenendo il rafforzamento della rete internazionale che è alla base del progetto di sviluppo di BFI.

Il Gruppo BF è stato assistito da Esiodo s.t.a.p.a. nel ruolo di advisor legale e da L&C Consulting & Partners nel ruolo di advisor industriale.

AESA

AESA è una società belga, presente in più di 75 paesi nel mondo, conta 32 milioni di fatturato nel 2022 e un EBITDA di euro 3,2 milioni. La società è controllata da Agriconsulting S.p.A., che si occupa di gestire progetti finanziati, tra i vari dall’Unione Europea, gare d’appalto e assistenza tecnica nel settore dell’agricoltura, crisi climatica, ambiente, sviluppo sociale ed economico.