NB Aurora, approvata la trasformazione da fondo chiuso a fondo semi-liquido; prevista possibilità di riscatto delle azioni di classe A

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 25 febbraio 2025, NB Aurora S.A. SICAF-RAIF (di seguito “Aurora” o il “Fondo” o la “Società”), comunica che l’assemblea straordinaria di Aurora (l’“Assemblea Straordinaria”) ha approvato la trasformazione da fondo chiuso a fondo semi-liquido ever-green (la “Trasformazione”) e le seguenti corrispondenti modifiche al prospetto del Fondo e allo statuto sociale del Fondo (le “Modifiche Statutarie”), che cambiano alcune caratteristiche del Fondo conservando le caratteristiche originarie quali strategia di investimento, politica dei dividendi, management fees e una struttura fully paid-in:

La modifica della denominazione sociale del Fondo in “Aurora Growth Capital S.A. SICAV-RAIF”; (ii) una durata più breve del Fondo pari a dieci anni dalla data odierna, con possibili estensioni di ulteriori due anni più un anno per la liquidazione degli investimenti residui, per singolo asset o in massa; (iii) la possibilità per gli azionisti, una volta all’anno, di riscattare le azioni di classe A fino ad un ammontare massimo del 5% del net asset value del Fondo; (iv) l’introduzione di un periodo di lock-up di centoventi giorni (120) decorrenti dalla data odierna per qualsiasi trasferimento di azioni di classe A (fatta eccezione per i trasferimenti nel contesto del primo periodo di riscatto) e del consenso da parte del consiglio di amministrazione (che non sarà irragionevolmente negato o ritardato) per qualsiasi trasferimento successivo; (v) la conferma che il Fondo, quale SICAV, è autorizzato senza alcuna limitazione a emettere un numero illimitato di azioni interamente sottoscritte e liberate in qualsiasi momento; (vi) l’introduzione delle modifiche necessarie per la riorganizzazione del “Direct PE Business” di Neuberger Berman Renaissance S.à r.l. (come descritto con maggior dettaglio nel comunicato stampa diffuso in data 29 aprile 2024).

L’assemblea si è validamente costituita e tutte le rilevanti delibere dell’Assemblea Straordinaria sono state assunte in conformità allo statuto sociale del Fondo e alla legge Lussemburghese con il voto favorevole di almeno i due-terzi (2/3) dei voti validamente espressi nel corso dell’Assemblea Straordinaria. Le suddette delibere sono divenute efficaci al momento dell’approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria.

Impatto sulla quotazione e delisting delle azioni di classe A

La Trasformazione e, in particolare, le Modifiche Statutarie relative al periodo di lock-up di centoventi giorni (120) decorrenti dalla data odierna e al consenso da parte del consiglio di amministrazione per qualsiasi trasferimento successivo, comporteranno il delisting delle azioni di classe A da Euronext MIV Milan - Professional Segment (“MIV Professional”) a causa dell’incompatibilità con lo status di società quotata.