Gewiss acquisisce il 75,04% di Beghelli a 0,3375 euro per azione e lancia OPA per il delisting, valorizzazione a 67,5 mln, in borsa +42%

Gewiss ha sottoscritto oggi con gli azionisti di Beghelli, Gian PietroBeghelli, Luca Beghelli , Graziano Beghelli e Maurizio Beghelli un contratto preliminare di compravendita per l’acquisto di una partecipazione rappresentativa del 75,04% del capitale sociale di Beghelli, società le cui azioni ordinarie  sono negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, lanciando un'opa per il delisting della società.

Ai sensi del Contratto di Compravendita, è previsto che l’Acquirente acquisti da GPB n.123.626.981 Azioni, rappresentative del 61,81% del capitale sociale della Società, da GB n.8.945.000 Azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della Società, da MB n. 8.945.000Azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della Società, e da LB n. 8.569.200 Azioni,rappresentative del 4,28% del capitale sociale della Società.

L’Acquirente si è impegnato ad acquistare la Partecipazione Rilevante dai Venditori ad un prezzo per Azione pari a Euro 0,3375 cum dividend, ossia fatto salvo l’eventuale aggiustamento nel caso in cui venga deliberato o distribuito un dividendo da parte della Società prima della Data di Esecuzione.

Subordinatamente al perfezionamento dell’Acquisizione, l’Acquirente deterrà pertanto una partecipazione rappresentativa del 75,04% di Beghelli del valore di 50,6 milioni di euro. La valorizzazione di mercato ammonta a 67,5 milioni di euro. Il titolo in borsa registra un+ 42%.

L’Esecuzione, il cui perfezionamento è previsto indicativamente nel primo trimestre 2025, èsospensivamente condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tracui la risoluzione di alcuni dei contratti sottoscritti dalla Società con le sue parti correlate o altrecontroparti e l’ottenimento di waiver da parte di alcune banche finanziatrici della Società i cuicontratti prevedono clausole di change of control. Il Contratto di Compravendita prevede, inoltre, usuali pattuizioni relative al periodo interinale tra la data odierna e la data in cui sarà eseguita l’Acquisizione, nonché il rilascio da parte dei Venditori di talune dichiarazioni e garanzie su Beghelli e sulle società facenti capo alla stessa, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

Subordinatamente all’Esecuzione, per effetto dell’Acquisizione della Partecipazione Rilevante,l’Acquirente sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria, aisensi degli articoli 102 e 106 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, sulle restanti Azioni di Beghelli, con esclusione delle Azioni detenute dalla Società in portafoglio, finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni su Euronext Milan.

L’Acquirente, inoltre, dichiara che promuoverà l’Offerta a un corrispettivo per Azione pari a Euro 0,3375.

Il Corrispettivo dell’Offerta incorpora un premio pari a circa il 46,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 9 dicembre2024; pari a circa il 44,9% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezziufficiali delle Azioni registrati nell’ultimo mese; pari a circa il 42,8% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezziufficiali delle Azioni registrati negli ultimi tre mesi; pari a circa il 42,4% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezziufficiali delle Azioni registrati negli ultimi sei mesi; pari a circa il 39,9% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezziufficiali delle Azioni registrati negli ultimi dodici mesi.

Si rende noto che, sempre in data odierna, Gewiss e i Venditori hanno altresì sottoscritto un accordo volto a regolare, inter alia, la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data di Esecuzione e, successivamente, fino alla conclusione dell’Offerta, oggetto di pubblicazione aisensi degli articoli 2341-ter del codice civile e 122 del TUF.

Il fine del progetto Beghelli con l'entrata nel gruppo Gewis

L'obiettivo sarà garantire continuità a dipendenti, collaboratori e clienti di Beghelli assicurando l’ingresso in un gruppo con solide radici italiane, che condivide gli stessi valori di integrità, eccellenza e sostenibilità e ha già adottato una governance manageriale orientata alla trasparenza e all’innovazione. Inoltre rafforzare la presenza di mercato: l’integrazione del marchio Beghelli, altamente riconosciuto in Italia, con le competenze globali di Gewiss permetterà di consolidare la market share nel settore dell’illuminazione;• ampliare l’offerta di soluzioni innovative: la combinazione delle competenze tecnologiche di Beghelli nell’illuminazione di emergenza con l’expertise Gewiss nella gestione dell’energia e smart lighting consentirà lo sviluppo di prodotti e servizi integrati per rispondere ancora meglio alle esigenze di un mercato in evoluzione e di tutti i nostri clienti, che potranno contare su un team ancora più solido.

Gli advisor finanziari e legali e fiscali

Gewiss è stata assistita da Rothschild & Co, quale advisor finanziario, da Gatti Pavesi BianchiLudovici, quale advisor legale e da KPMG per le attività di due diligence fiscale, contabile, IT e payroll.

I Venditori sono stati assistiti da Cappelli Riolo Crisostomo Calderaro Del Din & Partners, quale advisor legale e dallo Studio Gnudi, quale advisor fiscale.