RedFish Longterm Capital, acquisito il 15% del capitale di Polieco per un corrispettivo pari a €30 mln

RedFish LongTerm Capital S.p.A., holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese ad elevato potenziale, comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione dell’accordo di investimento per l’ingresso in minoranza nel capitale sociale di Industrie Polieco – M.P.B. S.p.A., leader nella produzione di sistemi di tubazione e di resine per rivestimento e imballaggio.

Paolo Pescetto, Presidente di RFLTC: “Siamo entusiasti di annunciare questo importante passo avanti con Industrie Polieco, un leader nel proprio settore di riferimento. Le tecnologie che sfrutta, insieme alla consolidata presenza di una rete commerciale in Italia e in Europa, garantisce al gruppo tutte le carte in regola per crescere ulteriormente, soprattutto considerando che opera in un segmento del mercato con forti potenzialità”.

Andrea Rossotti, Amministratore Delegato di RFLTC: “RedFish punta a essere una holding lungimirante e capace di cogliere il potenziale di aziende con importanti margini di crescita. Siamo soddisfatti di aver sottoscritto un accordo con un player tale da rappresentare già un riferimento internazionale nel proprio settore. Polieco conta su solide basi e un’ottima dose di innovazione, l’ingrediente fondamentale per farsi strada nel panorama attuale, all’insegna del cambiamento e della sostenibilità, in considerazione della forte attenzione dell’azienda alle politiche ESG. Un ringraziamento particolare al nostro Investment Manager Thomas Avolio che ha portato a termine l’operazione con successo”.

L’operazione rientra negli obiettivi di sviluppo indicati dalla Società in relazione all’impiego dei proventi derivanti dall’ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, ovvero l’acquisizione di nuove partecipate in settori caratterizzati da positive prospettive di crescita in ottica di sviluppo, creazione di valore e di un sempre migliore bilanciamento dei rischi industriali.

Fondata nel 1977, Polieco, assieme alle sue controllate Polieco France S.A., Polieco Hellas Aebe e Polieco Slovakia S.r.o., si è affermata, a livello nazionale ed europeo, tra i principali fornitori di sistemi di tubazioni corrugate e chiusini in materiale composito nel settore delle infrastrutture e, a livello internazionale, tra i principali operatori di riferimento per la produzione di specialities chimiche nel settore Oil&Gas e del packaging.

Il Gruppo Polieco ha chiuso il 2022 con un fatturato pari a Euro 195 milioni, un EBITDA di Euro 28 milioni, una PFN (indebitamento netto) di Euro 22 milioni e un totale dell’attivo pari a Euro 172 milioni.

Nello specifico, l’accordo convenuto tra RFLTC e TP Holding S.r.l. (attualmente titolare del 100% del capitale sociale della Target; “TPH”) a seguito della delibera della riunione consiliare della Società in data odierna prevede che RFLTC, tramite una società veicolo in cui l’Emittente sia titolare di una partecipazione di controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile, possa acquistare una partecipazione complessivamente pari al 15% del capitale sociale di Polieco per un corrispettivo complessivamente pari a Euro 30.000.000,00 con le seguenti modalità:

• il 10% del capitale sociale della Target verrà acquisito mediante sottoscrizione di un aumento di capitale da deliberare da parte di Polieco entro l’8 marzo 2024 (data entro cui si terrà il closing dell’operazione) per un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 20.000.000,00.
• il 5% del capitale sociale della Target verrà trasferito da parte di TPH a RFLTC qualora quest’ultima eserciti l’opzione di acquisto, prevista dal predetto accordo di investimento, entro il 30 giugno 2024 per un corrispettivo pari a Euro 10.000.000,00. Tale corrispettivo, che sarà corrisposto per Euro 1.000.000,00 al closing dell’operazione a titolo di acconto per l’esercizio dell’opzione e per Euro 9.000.000,00 al momento dell’esercizio dell’opzione, potrà essere soggetto ad aggiustamento successivo in funzione dei valori della posizione finanziaria netta adjusted del Gruppo Polieco al 31 dicembre 2023.

A tale ultimo riguardo, qualora entro il 30 giugno 2024 l’Emittente non abbia esercitato l’opzione di acquisto, TPH avrà il diritto (i) entro sei mesi da tale data, di acquistare da RFLTC – che sarà obbligata a vendere – l’intera partecipazione di titolarità di quest’ultima in Polieco a tale data a un corrispettivo pari a Euro 19.000.000,00 e (ii) di trattenere il predetto importo di Euro 1.000.000,00 versato da RFLTC a titolo di acconto.

Ai sensi dell'accordo di investimento, inoltre, a seguito dell’esercizio del diritto di opzione di acquisto da parte di RFLTC, la partecipazione di quest’ultima potrà eventualmente incrementarsi in ragione dell’applicazione di un aggiustamento - a favore di RFLTC - che tenga in considerazione i valori effettivi dell’EBITDA adjusted al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024, come risultanti dai rispettivi bilanci consolidati del Gruppo Polieco.

All’esecuzione dell’accordo di investimento sarà stipulato un patto parasociale di durata quinquennale avente ad oggetto azioni di Polieco relativo, inter alia, a (i) l’impegno delle parti a non trasferire le azioni di titolarità delle stesse nel capitale sociale di Polieco per un periodo pari a 24 mesi, fatta eccezione per gli atti di disposizione consentiti ai sensi del patto stesso; e (ii) la definizione della governance di Polieco. A tale ultimo riguardo, per tutta la durata del patto e a condizione che l’opzione di acquisto in favore di RFLTC venga esercitata entro il 30 giugno 2024, l’Emittente avrà il diritto di nominare, e alla data del closing nominerà, un membro non esecutivo del consiglio di amministrazione e due sindaci di Polieco (di cui un membro effettivo e un membro supplente). Le pattuizioni parasociali prevedranno altresì clausole a protezione dell’investimento che, a seconda delle circostanze disciplinate da tale accordo e al verificarsi di determinate condizioni, consentiranno alle parti di esercitare opzioni di acquisto o di vendita dell’intera partecipazione detenuta in Polieco alla data di esercizio dell’opzione.

Alla data del closing, inoltre, la Società e Polieco sottoscriveranno un contratto di advisory della durata di almeno tre anni per un corrispettivo annuo in linea con i contratti di consulenza sottoscritti dall’Emittente con le società partecipate.

L’esecuzione dell’accordo di investimento è sottoposta ad alcune condizioni sospensive tipiche per operazioni di questa natura.

L’operazione sarà finanziata dalla Società in parte mediante utilizzo di risorse proprie, attualmente disponibili (che alla data del 31 dicembre 2023 ammontavano a Euro 7,9 milioni1) e per la restante parte attraverso nuove risorse da reperirsi prima dell’esecuzione dell’accordo di investimento attraverso operazioni di aumento di capitale dell’Emittente e del veicolo societario, e in parte mediante indebitamento verso soci e verso terzi contratto dall’Emittente. In particolare, RFLTC prevede di raccogliere circa Euro 6 milioni tramite la promozione di un aumento del capitale sociale dell’Emittente, con esclusione del diritto di opzione, oltre a Euro 7 milioni mediante indebitamento della stessa verso un ente finanziatore,

intervenendo, pertanto, nella dotazione finanziaria del veicolo societario con un ammontare massimo di Euro 16,5 milioni. A queste somme si aggiungeranno gli interventi diretti dei terzi al fine di capitalizzare ulteriormente il veicolo societario che deterrà le azioni di Polieco.

A tale ultimo riguardo, il Consiglio di Amministrazione di RFLTC, convocato per il giorno 9 febbraio 2024, sarà chiamato a deliberare un aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, usufruendo delle delega conferita dall’Assemblea dei soci di cui all’articolo 6.7 dello Statuto, di cui sarà data informativa con un successivo comunicato stampa.