Alfio Bardolla Training Group, ok all'aumento di capitale per Jaguarholding, come earn-out nell'acuisizione di Smart Business Lab

Il Consiglio di Amministrazione di Alfio Bardolla Training Group S.p.A. – PMI Innovativa leader in Italia nel digital financial & business training, quotata sul mercato Euronext Growth Milan – si è riunito in data odierna e, in virtù della delega attribuita dall’Assemblea straordinaria degli azionisti della società in data 7 luglio 2022 ai sensi dell’art. 2443 c.c. e, a seguito del contratto di acquisizione di Smart Business Lab S.r.l. sottoscritto in data 17 maggio 2021, ha approvato un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 4, c.c. e riservato all’azionista Jaguar Holding S.r.l. (già King Holding S.r.l.), da liberarsi in natura tramite il conferimento delle partecipazione detenuta da Jaguar Holding S.r.l. nel capitale sociale di "Smart Business Lab S.r.l." (“SBL”), per un importo pari a Euro 633.700,00, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 488.173,00, e quindi per nominali Euro 145.527,00, tramite emissione di n. 296.121 azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le medesimecaratteristiche di quelle in circolazione (l’”Aumento di Capitale”). Rispetto al prezzo di acquisto, la parte variabile, come da accordo, risulta inferiore di Euro 240.000 per effetto dell’esercizio di garanzie a favore della parte acquirente. Di seguito si riporta la tabella con il calcolo del valore finale (equityvalue):

SBL, acquisita nel maggio 2021 per una quota pari al 100% del capitale sociale (si veda in proposito il comunicato stampa 18 maggio 2021), è attiva nel mercato italiano del mentoring per le PMI, con un’offerta basata su macro aree, quali: Gestione finanziaria, Leadership & Management, Marketing,Lead generation, Sales e Delivery.

Attraverso l’acquisizione, ABTG ha integrato alla propria gamma attualmente rivolta al B2C, l’offerta B2B di SBL e, grazie al proprio know-how e alle sinergie di costo e commerciali, ha realizzato un rapido sviluppo del business e dei risultati economico finanziari.

Nell’esercizio 2022, il primo completo sotto la gestione del Gruppo ABTG, il fatturato di SBL è cresciuto del 214%, attestandosi a oltre €1.144 migliaia; l’EBITDA è aumentato del 247%, a oltre €224 migliaia. Nei soli 5 mesi del 2023 si evidenzia un’ulteriore accelerazione del business e una redditivitàrecord, con un fatturato pari a circa l’83% dell’intero 2022, un EBITDA superiore del 71% rispetto all’intero 2022, un EBIT positivo e pari a oltre €305migliaia, e una significativa generazione di cassa, che ha permesso di avere una PFN attiva per circa €177 migliaia.

*dati gestionali non sottoposti a revisione contabile

Si evidenzia di seguito la variazione del rapporto Enterprise Value/Ebitda tra quanto effettivamente pagato nell’ambito dell’operazione e il valore atteso a fine 2023, a riprova del valore creato per effetto delle iniziative intraprese dal management e del potenziale di crescita che SBL si ritiene possaesprimere in futuro.

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Ai fini dell’Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la relazione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.c. sulle ragioni perl’esclusione del diritto di opzione, stabilendo il prezzo delle azioni di nuova emissione (pari a circa Euro 2,14 per azione) nonché i criteri utilizzati perstabilirlo. Il Collegio Sindacale ha verificato tale prezzo emettendo parere favorevole sulla congruità del prezzo di emissione stabilito dal Consiglio.

Come previsto dalla normativa applicabile, è stata altresì presentata la relazione ex art. 2343- ter c.c., redatta dal dott. Daniele Carlo Trivi in data 12 giugno 2023. Dalla relazione di stima risulta che il valore di SBL è pari a almeno a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo.

Inoltre, si segnala che, ai sensi dell’art. 2443, comma 4, c.c., il conferimento avrà in ogni caso efficacia una volta decorsi trenta giorni dall’iscrizione presso il registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale, che contiene già le dichiarazioni degli amministratori ai sensi dell’art. 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c), ed e), c.c..

Al termine dell’operazione di aumento del capitale sociale la quota di capitale posseduta dalla Jaguar Holding Srl sarà pari al 49,37% (rispettoall’attuale 46,4%) con un numero di azioni pari a 2.662.089.