Dufry, raggiunto l'87,7% delle azioni Autogrill. Confermata validità piano industriale e nascita del nuovo gruppo
Chiuso il periodo di offerta del colosso svizzero: ha raccolto il 74% della azioni. Nuova proroga di 5 giorni dal 26 maggio
In relazione all’offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro (l’“Offerta”), promossa da Dufry AG (“Dufry” o l’“Offerente”) ai sensi degli artt. 102 e 106, commi 1 e 2-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), sulle azioni ordinarie di Autogrill S.p.A. (“Autogrill” o l’“Emittente”) diverse da quelle già detenute dall’Offerente e dalle azioni proprie detenute da Autogrill, l’Offerente rende noto che in data odierna si è concluso il periodo di adesione all’Offerta, come prorogato (il “Periodo di Adesione”).
I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”), approvato con delibera Consob n. 22661 del 5 aprile 2023 e pubblicato in data 11 aprile 2023, tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente www.dufry.com e sul sito internet dell’Offerente dedicato all’Offerta (www.opa-autogrill.com).
Si ricorda che, come comunicato al mercato in data 2 maggio 2023 ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione è stato prorogato dall’Offerente, d’intesa con Borsa Italiana, dal 15 maggio 2023 al 18 maggio 2023, con spostamento della data di pagamento del Corrispettivo dal 23 maggio 2023 al 25 maggio 2023 (la “Data di Pagamento”), ossia il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato.
Risultati provvisori dell’Offerta
Sulla base dei risultati provvisori comunicati da UniCredit Bank AG, Milan Branch, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione, come prorogato, risultano portate in adesione all’Offerta (anche attraverso il Private Placement Statunitense) complessive n. 141.743.925 azioni ordinarie di Autogrill, rappresentanti circa (i) il 36,8134% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) il 74,3261% delle azioni Autogrill oggetto dell’Offerta.
Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni ordinarie di Autogrill portate in adesione all’Offerta - pari a 0,1583 ordinarie Dufry di nuova emissione (ammesse alle negoziazioni sul mercato Six Swiss Exchange) o, in alternativa, pari a Euro 6,33 per ogni azioni ordinaria Autogrill portata in adesione all’Offerta - sarà corrisposto agli azionisti aderenti all’Offerta alla Data di Pagamento, ossia il 25 maggio 2023.
In particolare, sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta, il Corrispettivo in Azioni sarà corrisposto ai titolari di n. 139.818.649 azioni ordinarie di Autogrill (pari al 98,6417% delle azioni portate in adesione), mentre i titolari di n. 1.925.276 azioni ordinarie di Autogrill (pari all’1,3583% delle azioni portate in adesione) hanno optato per il Corrispettivo Alternativo in Denaro.
Durante il Periodo di Adesione, come prorogato, l’Offerente non ha acquistato alcuna azione Autogrill al di fuori dell’Offerta (incluso il Private Placement Statunitense).
Tenuto conto (i) delle n. 141.743.925 azioni ordinarie di Autogrill portate in adesione all’Offerta (anche attraverso il Private Placement Statunitense) secondo i risultati provvisori sopra indicati (se confermati) e (ii) delle 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill già possedute dall’Offerente prima dell’inizio del Periodo di Adesione, l’Offerente verrebbe a detenere direttamente complessive n. 335.474.600 azioni ordinarie Autogrill, pari all’87,1287% del capitale sociale della stessa. Sommando le n. 597.300 Azioni Proprie detenute da Autogrill alla data odierna, la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale di Autogrill dall’Offerente, direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente, alla fine del Periodo di Adesione sarà costituita da n. 336.071.900 azioni, rappresentanti l’87,2838% del capitale sociale di Autogrill.
Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta (laddove confermati) ad esito del Periodo di Adesione, come prorogato, l’Offerente detiene direttamente ed indirettamente (quanto alle Azioni Proprie, che – ai fini del calcolo delle soglie previste dall’art. 108, comma 2, del TUF e dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF – devono essere aggiunte alla partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore)) una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente; pertanto, non si sono verificati i presupposti per l’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art.111 del TUF.
Inoltre, a seguito dell’eventuale conferma di tali risultati, in ragione dell’entità della partecipazione raggiunta dall’Offerente ad esito del Periodo di Adesione, in conformità alle previsioni di cui all’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 1, del Regolamento Emittenti, avrà luogo la Riapertura dei Termini per 5 giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, e precisamente per le sedute del 26, 29, 30, 31 maggio e 1 giugno 2023. L’Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di Autogrill che abbia aderito all’Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque l’8 giugno 2023.
Con apposito comunicato, che sarà diffuso dall’Offerente entro le ore 7.59 (ora italiana) del 24 maggio 2023, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, saranno resi noti i risultati definitivi dell’Offerta.