Mps - Mediobanca, fusione verso il via libera dai CdA, concambio tra 2,35 e 2,40, controllo della Bce sull'operazione

La fusione tra Banca Monte dei Paschi di Siena (MPS) e Mediobanca entra in una fase decisiva. I titoli dei due istituti si sono allineati sul mercato e gli analisti stimano un rapporto di concambio tra 2,35 e 2,40 azioni MPS per ogni titolo Mediobanca post-dividendi, più stretto rispetto alle ipotesi iniziali.

Il consiglio di MPS, riunito il 10 marzo, è chiamato a confermare l’operazione e blindare la strategia presentata a metà febbraio, in continuità con le indicazioni della Banca centrale europea (Bce).

Il voto dei Cda sul concambio

Il progetto di fusione prevede che i rispettivi consigli di amministrazione approvino il rapporto di concambio tra le azioni delle due banche, elemento centrale dell’operazione. Il concambio stabilisce quante nuove azioni MPS verranno assegnate agli azionisti Mediobanca in cambio dei loro titoli, definendo quindi l’equilibrio economico dell’integrazione e il peso relativo delle due realtà nel gruppo risultante.

Durante l’Opas di settembre 2025 era stato ipotizzato un rapporto di 2,53 azioni MPS per ogni titolo Mediobanca, ma l’andamento dei mercati ha portato gli analisti a stimare valori più contenuti, tra 2,35 e 2,40. Le valutazioni tengono conto di parametri come capitalizzazione di mercato, redditività attesa, qualità degli attivi e prospettive di crescita nel nuovo perimetro industriale.

Il via libera dei Cda dei due istituti rappresenta il passaggio tecnico necessario per procedere con le successive deliberazioni assembleari e con l’attuazione della fusione per incorporazione.

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Le tensioni di governance e il tema del vertice

Il processo di integrazione si intreccia con una fase di tensione nella governance di Monte dei Paschi. Il consiglio di amministrazione ha infatti escluso l’amministratore delegato Luigi Lovaglio dalla lista dei candidati per il rinnovo del vertice, previsto con l’assemblea degli azionisti. 

La Bce ha sollevato osservazioni sulla lista dei candidati alla successione di Luigi Lovaglio, con attenzione a competenza, esperienza e indipendenza. Siena ha risposto con un dossier di circa 500 pagine, che include i profili di Fabrizio Palermo, Corrado Passera e Carlo Vivaldi. La valutazione dei candidati si è basata su requisiti di "professionalità, onorabilità e indipendenza, con una scala di giudizio tripartita: molto approfondito, approfondito e di base".

L’esclusione di Lovaglio ha generato incertezza tra gli investitori, incidendo sulla volatilità dei titoli in Borsa, mentre il mercato attende indicazioni sulla futura leadership del gruppo e sull’avanzamento della strategia di integrazione.

Nonostante le tensioni interne, l’approvazione del concambio e del progetto di fusione resta un passaggio cruciale per rispettare il calendario previsto dell’operazione.

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Dall’Opa al progetto di integrazione

L’integrazione affonda le sue radici nell’offerta pubblica di acquisto lanciata da MPS nel gennaio 2025 per rilevare Mediobanca, operazione valutata circa 13 miliardi di euro. L’offerta ha progressivamente raccolto adesioni fino a consentire alla banca senese di acquisire una quota superiore all’80% del capitale dell’istituto milanese.

Con il raggiungimento del controllo, il gruppo ha avviato il percorso verso l’integrazione completa, con l’obiettivo di incorporare Mediobanca in MPS e procedere al delisting della banca d’investimento da Piazza Affari. Il consiglio di amministrazione di MPS ha formalmente approvato questa strategia nel febbraio 2026, aprendo la fase operativa della fusione.

Il progetto mira a creare un gruppo bancario integrato con presenza lungo diverse linee di business: banca commerciale, corporate e investment banking, wealth management e credito al consumo.

Il ruolo della Bce e la vigilanza sul processo

Il percorso di fusione si svolge sotto la supervisione della Banca centrale europea, che attraverso il Meccanismo di vigilanza unico monitora l’operazione sotto il profilo della solidità patrimoniale, della governance e della sostenibilità del piano industriale.

In una comunicazione indirizzata al consiglio di amministrazione di MPS, la vigilanza europea ha ricordato che eventuali cambiamenti nella governance, inclusa la scelta dell’amministratore delegato, non dovranno incidere sul piano industriale approvato e sull’integrazione con Mediobanca.

La posizione della Bce riflette l’esigenza di garantire stabilità e continuità strategica durante una delle più rilevanti operazioni di consolidamento nel sistema bancario italiano degli ultimi anni.

Le implicazioni industriali della fusione

Dal punto di vista strategico, l’integrazione tra MPS e Mediobanca mira a creare un operatore bancario con dimensioni e competenze più ampie nel panorama europeo. L’operazione consentirebbe di combinare la rete commerciale e la base di raccolta di Monte dei Paschi con le attività di investment banking, wealth management e credito al consumo storicamente sviluppate da Mediobanca.

L’obiettivo è costruire un gruppo capace di competere con i principali istituti italiani ed europei, rafforzando allo stesso tempo la diversificazione delle fonti di ricavo e le sinergie operative.

La definizione del concambio da parte dei consigli di amministrazione rappresenta quindi il punto di passaggio tra la fase di acquisizione e quella di integrazione industriale, destinata a ridisegnare uno degli equilibri storici della finanza italiana.