Fusione BPER-BP Sondrio approvata dai Consigli di Amministrazione, sinergie fino a 90 milioni e di ricavo a 100 milioni di euro annui

In linea con i programmi futuri prospettati da BPER nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23581 del 4 giugno 2025 e pubblicato in data 5 giugno 2025, la Fusione costituisce una leva strategica coerente con il percorso di crescita sostenibile e di creazione di valore per tutti gli stakeholder già delineato dai piani industriali stand alone in precedenza approvati dai Consigli di amministrazione di BPER e BP Sondrio, rispetto ai quali essa si pone quale elemento di accelerazione.

La maggiore scala operativa permetterà al nuovo gruppo di (i) realizzare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l’efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti.

In particolare, sono attese sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa, con la creazione di una struttura agile, liberando importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici).

I costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.

Si prevede, altresì, il conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall’incremento della produttività anche in conseguenza del contributo delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross―selling i segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull’efficace modello di distribuzione di BPER.

In virtù della struttura dell’operazione e dei soggetti coinvolti, la Fusione è qualificabile come una “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento OPC”). In proposito, BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell’art. 14, comma 2, del Regolamento OPC.

Pertanto, l’approvazione della Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio è avvenuta previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate.

Principali termini della Fusione

La Fusione verrà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-quater, comma 2, del Codice Civile: (i) per BPER, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025.

Si segnala altresì che i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio nella misura di n. 1,45 azioni BPER, prive di indicazione del valore nominale, per ogni azione ordinaria di BP Sondrio (il “Rapporto di Cambio”).

Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.

Il concambio delle azioni, nel contesto della Fusione, verrà attuato mediante: (i) annullamento delle azioni proprie detenute da BP Sondrio alla data di efficacia della Fusione; (ii) annullamento delle azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione; (iii) annullamento delle restanti azioni ordinarie della Società Incorporanda e assegnazione in concambio di azioni ordinarie della Società Incorporante in base al Rapporto di Cambio.

Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie BPER già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Le azioni ordinarie di BPER destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo. L'emissione di azioni ordinarie BPER a favore dei titolari di azioni ordinarie BP Sondrio che sono domiciliati o residenti negli Stati Uniti nell’ambito della Fusione sarà soggetta a determinati vincoli procedurali volti a garantire la conformità alle leggi statunitensi applicabili in materia di titoli, i cui dettagli saranno descritti in modo più approfondito secondo le modalità e i tempi previsti dalla normativa applicabile.

A seguito della Fusione, la Società Incorporante procederà all’emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249, in applicazione del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui al Paragrafo 4 del Progetto di Fusione.

Pertanto, per effetto della Fusione, lo statuto di BPER sarà modificato limitatamente all’art. 5 (“Capitale, soci ed azioni”) per riflettere l’aumento di capitale sociale di BPER a servizio del Rapporto di Cambio.

Agli azionisti di BP Sondrio non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto, ad esito della Fusione, riceveranno in concambio azioni ordinarie di BPER di nuova emissione che saranno quotate sull’Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie BP Sondrio in circolazione al momento della loro emissione.

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.