UniCredit-Banco BPM, sull'Ops in arrivo mercoledì 9 luglio la decisione del Tar del Lazio sul ricorso dell'istituto di credito

Mercoledì 9 luglio, la fusione tra UniCredit (quotazione: €56,80, +0,62%) e Banco BPM (quotazione: €10,04, +0,3%) arriverà a un punto di svolta. Il Tar si pronuncerà, infatti,sul ricorso della banca contro le restrizioni imposte dal Golden Power del governo italiano. Il golden power rappresenta l’aspetto più critico in merito all'operazione con cui UniCredit mira ad acquisire Banco BPM. Tale elemento di rischio è stato sottolineato nel recente aggiornamento al prospetto informativo diffuso dalla banca, che integra le informazioni relative all'Ops. Nel documento, validato dalla Consob, UniCredit richiama l’attenzione sulle condizioni imposte dalla Presidenza del Consiglio nel mese di aprile, evidenziando l’elevato livello di rigidità degli obblighi, le ambiguità interpretative e la possibilità concreta di incorrere in sanzioni amministrative di importo molto elevato in caso di presunte inadempienze. Il nodo centrale della questione risiede nell'incertezza del DPCM, che stabilisce una serie di obblighi severi da rispettare nei cinque anni successivi all'Ops. Tra questi, ci sono il vincolo di mantenere il rapporto impieghi/depositi favorevole a famiglie e PMI, il divieto di ridurre il portafoglio di project finance e l’esposizione su titoli italiani di Anima, e l’impegno a disimpegnarsi completamente dalla Russia entro nove mesi. In caso di non adempimento, la normativa prevede sanzioni che possono arrivare fino al doppio del valore dell'operazione, con un minimo dell’1% del fatturato, oltre alla sospensione dei diritti di voto e alla nullità delle delibere societarie adottate in contrasto con le prescrizioni. Se il tribunale dovesse dar ragione a Unicredit, l’operazione potrebbe rilanciarsi. Se il verdetto fosse negativo, invece, la fusione rischierebbe di entrare in crisi, ostacolata da impegni troppo gravosi che potrebbero renderla poco conveniente. Orcel ha avvertito più volte che, senza un alleggerimento delle condizioni, la scadenza dell’offerta, fissata per il 23 luglio, potrebbe segnare la fine dell’Ops, che al momento ha registrato poche adesioni a causa delle incertezze normative.

Il ricorso al Tar e le incertezze normative a livello Ue

UniCredit ha presentato ricorso contro la decisione dinanzi al Tar del Lazio. Inoltre, ha deciso di non chiedere misure cautelari al fine di velocizzare la trattazione del caso nel merito, prevista per mercoledì 9 luglio. (In data 11 luglio, inoltre, è prevista la conclusione di due ulteriori operazioni: Bper Banca su Banca popolare di Sondrio e Ifis su Illimity). Sono in corso, contemporaneamente, discussioni con il Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF), che supervisiona l’attuazione delle condizioni imposte, e con altre autorità competenti, con l’intento di fare chiarezza e, se possibile, rinegoziare i termini dei vincoli stabiliti. La banca guidata da Orcel, nel documento supplementare, non esclude che, anche nel caso di conclusione dell’Ops, l’incertezza nell'interpretazione delle disposizioni possa comunque portare le autorità a individuare violazioni, con il rischio di gravi sanzioni amministrative e ripercussioni per la società. Sebbene sia difficile prevedere la decisione del Tar, si possono effettuare delle ipotesi in merito alle tempistiche. Alla sentenza potrebbe fare seguito un ricorso (presentabile da entrambe le parti) al Consiglio di Stato, che potrebbe necessitare di alcuni mesi per deliberare. Tali tempistiche dilatate hanno contribuito all'emergere di una questione legata alle tempistiche relative agli iter autorizzativi delle offerte di scambio o acquisto. Anche i tempi di Antitrust sono particolarmente prolungati. La problematica non sembra però rilegata ai confini nazionali, sembrerebbe invece coinvolgere altri Paesi europei. 

I dubbi sollevati dalla Commissione Europea

La Commissione Europea ha richiesto chiarimenti al Governo in merito alla base legale del golden power, mettendo in discussione la possibile incompatibilità con le libertà fondamentali sancite dal TFUE e con la competenza esclusiva di Bruxelles in materia di operazioni di concentrazione. Sebbene il via libera antitrust sia stato concesso dalla Commissione il 19 giugno, la decisione contiene una clausola di salvaguardia che esclude ogni valutazione sul decreto italiano, suggerendo che la questione non sia ancora definitivamente risolta. 

La questione antitrust e la vendita degli sportelli

La questione antitrust appare, in effetti, più limpida. Per ottenere l’okay dalla Commissione Europea, UniCredit dovrà cedere 209 filiali di Banco BPM a operatori idonei, come misura per proteggere la concorrenza nei mercati locali. La banca, da parte sua, ha precisato che gli accordi presi con Bruxelles sono perfettamente in linea con le consuete prassi nelle operazioni di fusione e acquisizione, e che queste condizioni non dovrebbero ostacolare l'implementazione delle prescrizioni del golden power. A complicare la situazione, però, c’è la disparità tra i due tipi di obblighi: mentre uno è ben delineato e facilmente comprensibile, l’altro resta vago e potrebbe persino risultare incompatibile con la legge. Questa incongruenza alimenta una crescente preoccupazione legale e rischia di influire negativamente sulle scelte strategiche e sull'esito complessivo dell’operazione.

Non vengono meno le difficoltà 

Il supplemento recentemente pubblicato, che integra il documento di offerta, chiarisce un punto fondamentale: l'operazione di fusione potrà concludersi solo se tutte le condizioni, comprese quelle normative, saranno rispettate. In alternativa, UniCredit avrà la possibilità di rinunciare alla transazione. Nonostante ciò, anche nel caso in cui la banca decida di fare un passo indietro, persiste un concreto rischio legato alla "mancanza di chiarezza" delle prescrizioni, che potrebbe dar luogo a contenziosi futuri e all'imposizione di sanzioni. Per contestualizzare la situazione finanziaria, al 31 marzo 2025, il patrimonio netto consolidato di UniCredit e Banco BPM era pari a 65,3 miliardi e 14,9 miliardi, rispettivamente.

Unicredit tra sfide legali e strategie industriali

Le istituzioni italiane ed europee sono impegnate a trovare un equilibrio tra la tutela della concorrenza, la sovranità economica e la libertà di mercato, mentre UniCredit si trova a fronteggiare la difficile sfida di conciliare le sue ambizioni di crescita industriale con la necessità di rispettare le normative legali. Il contenzioso avviato davanti al Tar, le richieste di chiarimenti fatte da Bruxelles e le difficoltà nell'interpretazione delle leggi italiane sono solo alcuni dei passaggi cruciali che segneranno il futuro dell'operazione, la cui portata va ben oltre le normali dinamiche di mercato.

Le comunicazioni di Orcel con il governo tedesco

Nel frattempo, Andrea Orcel ha inviato tre lettere al governo tedesco per sostenere l'idea di una fusione con Commerzbank. A darne notizia è il Sueddeutsche Zeitung, che ha pubblicato l’articolo sul proprio sito. Le lettere, inviate il 18 giugno, sono state indirizzate al cancelliere tedesco Friedrich Merz, al ministro delle Finanze Lars Klingbeil e a Levin Holle, responsabile del dipartimento della Cancelleria. Come emerso dalla stampa tedesca, Orcel ha scritto a Merz enfatizzando che l’unione tra le due banche creerebbe un leader di settore in Germania, mantenendo intatti i punti nevralgici come le filiali e i centri decisionali nel Paese. Inoltre, ha sottolineato che la fusione darebbe al governo tedesco la possibilità di decidere la futura sede del gruppo. Orcel avrebbe richiesto un incontro faccia a faccia con le autorità politiche, ma secondo quanto riportato, Merz avrebbe indirizzato la questione verso Klingbeil. Quest’ultimo, a sua volta, avrebbe suggerito che Orcel si rivolgesse direttamente al consiglio di amministrazione di Commerzbank invece di interagire con il governo.