Mps fissa al 35% la soglia minima, già raggiunto il 35,12% con Delfin (19,8%), Caltagirone (9,9%), Enasarco (2,52%), UniCredit (1,9%) e quote di Jp Morgan e Jeffries all'1%

Mps fissa al 35% la soglia minima per l'ops su Mediobanca. E' già stata superata la soglia stabilita, arrivando ad un 35,12% con Delfin (19,8%), Caltagirone (9,9%), Enasarco (2,52%), UniCredit (1,9%) e con le quote di Jp Morgan e Jeffries all'1%. L'offerta di Monte dei Paschi di Siena indica al suo interno una quota di capitale pari al 35% dei diritti di voto (tra quelli che posso essere esercitati in assemblea). Il documento di offerta dell'ops pubblica la soglia minima, ovverosia quella "non rinunciabile". Tale soglia si affianca al 66,67% del capitale (valida ma è derogabile) esplicitato in sede di annuncio dell'operazione. Mps afferma che un'adesione compresa tra il 35% e il 50% del capitale risulterebbe "idonea a consentire all'offerente di ottenere il controllo di fatto" di Piazzetta Cuccia "esercitando un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di Mediobanca e incidendo sul generale indirizzo della gestione". 

Mps, avendo come obiettivo impossessarsi di Mediobanca, parrebbe essere intenzionata a bloccare l'accesso a Piazzetta Cuccia, assicurandosi di avere una base di partenza con possibilità di rafforzamento successivo attraverso "le modalità e le tempistiche consentite dal mercato". Indubbiamente, la soglia a cui si arriverà alla fine dell'offerta (in data 8 settembre) sarà determinante per la riuscita dell'ops.

All'interno del prospetto, Mps dichiara che anche in caso di controllo de facto di Mediobanca con una quota di capitale inferiore al 50%, le sinergie e gli obiettivi strategici dell'offerta "saranno realizzabili" sebbene possano sopraggiungere "possibili variazioni e ritardi nella loro implementazione". Per quanto concerne le sinergie, la banca nomina "un orizzonte temporale più esteso di circa 12-18 mesi" e di "piena attuazione nella prima parte del 2030". Sul fronte delle dta, l’assenza di un’integrazione con Mediobanca impedirà di ampliare la base imponibile includendo il bilancio di Piazzetta Cuccia, rendendo impossibile accelerarne l’impiego. Questo significa che, invece di valorizzarle pienamente nell’arco di sei anni con benefici fiscali annui di circa 500 milioni di euro, il loro utilizzo procederà a un ritmo più lento, generando vantaggi stimati attorno ai 300 milioni l’anno. Di conseguenza, il processo di assorbimento si estenderà nel tempo, con un orizzonte che si spinge fino al 2036. 

Senza il superamento del 51% delle adesioni, Mps potrebbe non avere margine per influenzare la governance di Mediobanca almeno fino a fine mandato di Nagel nell'ottobre 2026, limitando così la possibilità di incidere sulle future strategie, inclusi eventuali sviluppi sul fronte Generali. Delfin ha già mostrato disponibilità nei confronti di Nagel e, qualora si raggiungesse la maggioranza, si potrebbe puntare a una governance condivisa. In questo scenario, l’ipotesi di un’operazione su Banca Generali non sarebbe necessariamente accantonata. Al contrario, lo stesso Milleri potrebbe sostenere Nagel, favorendo – magari con l’appoggio di Caltagirone – un accordo di concambio tra Generali e Banca Generali, con l’obiettivo di creare un leader italiano nel risparmio gestito.

In ogni modo, qualunque cosa accasa, la Bce, la scorsa settimana, dando la sua approvazione all'operazione ha stabilito le azioni da implementare. La BCE ha stabilito: con un'adesione inferiore al 50%, nell'arco di tre mesi, Mps dovrà sottoporle un rapporto volto a confermare l'esistenza del controllo di fatto o alternativamente, in assenza di controllo di fatto, un piano volto ad indicare l'approccio strategico alla partecipazione acquisita in Piazzetta Cuccia, i criteri per il mantenimento o la cessione di tale partecipazione, gli obiettivi, le scadenze e le tappe operative. In caso fosse superata la soglia del 50%, in ogni modo, Mps dovrà sottoporre un piano con al suo interno l'impatto sul capitale e la struttura della governance, entro 6 mesi dal controllo. In caso venisse superato il 66,67%, l'integrazione potrà essere completa (incluse le sinergie). All'interno del prospetto, Mps conforta in merito ai livelli occupazionali e al rispetto dei contratti dei manager di Mediobanca. Si attendono chiarimenti più dettagliati sull’operazione lanciata da Piazzetta Cuccia per rilevare Banca Generali, dossier su cui, per il momento, ci si riserva di prendere posizione definitiva. Con la diffusione del prospetto informativo l’offerta è attualmente formalmente sul tavolo e in attesa della risposta di Mediobanca.

Una risposta che, a giudicare dai segnali già emersi, non sarà conciliante: l’Ops probabilmente sarà percepita come ostile, e la disponibilità del documento consentirà a Mediobanca di articolare obiezioni più puntuali e mirate. Saranno gli azionisti di Piazzetta Cuccia a pronunciarsi: l’operazione prenderà ufficialmente il via il 14 luglio e resterà aperta per 40 sedute di Borsa, fino all’8 settembre. La finestra temporale tiene conto sia della stagionalità estiva sia dell’appuntamento con la semestrale di Mps, in calendario il 5 agosto, che potrebbe influenzare la percezione del mercato sull’intera operazione. Nel frattempo, il via libera formale giungerà prima che Mediobanca possa discuterne in assemblea, convocata per la seconda metà di settembre. In Borsa, intanto, prevale un atteggiamento attendista: i titoli di Mps e Mediobanca hanno chiuso la seduta con un andamento perfettamente allineato, entrambi in rialzo dello 0,46%: Mps a 7,06 euro e Mediobanca a 18,58 euro – lasciando invariato il premio implicito riconosciuto dal mercato alla buona riuscita dell’operazione, ancora sotto il 4% e corrispondente a circa 600 milioni di euro. 

Probabile raggiungimento soglia

In pratica, Mps potrebbe già aver raggiunto la soglia di adesioni. Con Delfin che detiene il 19,8% della merchant bank, con Caltagirone che detiene il 9,9%. Rimane l'incertezza relativa a Edizione della famiglia Benetton (2,2%). L’offerta si fonda anche sull’analisi dell’attuale struttura azionaria di Mediobanca, caratterizzata da una composizione frammentata. Mps considera plausibile conquistare il controllo con una quota relativamente contenuta. L'attenzione degli osservatori si concentra su altri azionisti potenzialmente decisivi. Tra questi figurano Unicredit, con una partecipazione vicina al 4%, ed Enasarco, la cassa previdenziale che controlla il 2,5% del capitale di Mediobanca. Possibili adesioni potrebbero inoltre giungere da investitori istituzionali come Vanguard (2,7%) e Amundi (0,8%), entrambi presenti anche nell’azionariato di Mps, oltre che da altri soggetti favorevoli alla gestione di Luigi Lovaglio. 

L'abbandono dell'accordo di consultazione 

Negli ultimi mesi si è assistito a un progressivo ridimensionamento del patto di consultazione di Mediobanca. Dopo l’uscita di Mediolanum, che ha dismesso il proprio 3,5%, anche altri soci minori hanno progressivamente allentato il legame: Vittoria Assicurazioni ha ceduto lo 0,27%, la famiglia Gavio lo 0,2% e il gruppo Pittini lo 0,42%. Di conseguenza, la quota complessiva del patto si è ridotta al 7,88%. Restano però sotto osservazione alcuni nomi rilevanti dell’imprenditoria italiana ancora presenti nel patto, tra cui la famiglia Monge (1,16%), i Ferrero (0,69%), Lucchini (0,56%), Seragnoli (0,23%) e Minozzi (0,1%).  

Reazione del mercato e dinamiche sul concambio

La risposta del mercato all’operazione proposta da Mps è stata discontinua. Dopo l’annuncio dell’offerta su Banca Generali, il titolo Mediobanca aveva toccato un massimo storico a 21,27 euro. Tuttavia, dalla metà di maggio ha perso circa il 13%, segnale di una crescente cautela tra gli investitori rispetto alla strategia del Monte. Tra gli effetti più visibili, la minusvalenza teorica per Delfin – primo azionista – che si aggira attorno ai 100 milioni di euro. Parallelamente, lo sconto implicito nel concambio tra i titoli Mediobanca e Mps si è ristretto, passando dall’8% iniziale al 3,9% attuale. Questo rende l’operazione meno onerosa per Mps: un eventuale rilancio richiederebbe un esborso contenuto, poco oltre i 600 milioni di euro, ma non prevederebbe un premio per gli azionisti di Mediobanca. 

La procura indaga 

C'è un unico punto che potrebbe bloccare la prosecuzione dell'ops. La Procura di Milano indaga in merito all'Accelerated book building con cui Banca Akros ha collocato per conto del Mef il 15% di Banca Mps nel mese di novembre del 2024. Il Nucleo speciale valutario della Guardia di Finanza ha effettuato l’acquisizione di documenti relativi all’operazione presso la sede di Banca Akros. E' stata confermata dalla Commissione europea la ricezione di informazioni dagli operatori di mercato ed è attualmente in atto una procedura di esame: c'è il rischio di apertura di un’indagine sugli aiuti di Stato. L'inchiesta della Procura di Milano è, dunque, volta ad accertare eventuali anomalie su tale procedura. Si attende l'arrivo di un giudizio velocizzato, prima della chiusura dell'opa l'8 settembre. Dovesse emergere un'ipotesi di reato, questo fermerebbe eventualmente il corso dell'ops.